İçerik Başlıkları
Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma
Türk Ticaret Kanunu’nun 6102 sayılı hükmünde, limited şirket ortaklarına çeşitli haklar tanınmıştır. Bu haklardan birisi de, ortaklıktan çıkmadır. Bu hak, bir ortağın şirketten zorla çıkarılmadığı, tamamen kendi özgür iradesi ve isteği doğrultusunda şirketten ayrılma yetkisini içermektedir. Ortaklıktan çıkma süreci, ayrılan ortağın tüm hak ve sorumluluklarının sona erdiği, aynı zamanda şirketle olan ilişkisinin de sona erdiği bir durumu ifade eder.
Ortaklıktan çıkma durumu, ortaklık sıfatının payın devri veya intikali yoluyla başkasına geçmediği durumlarda ortaya çıkabilir. Payın devri mümkün olan bir durumken, çıkma hakkına başvurmak istisnai bir durumdur. Şirket ortakları, kendi tek taraflı iradeleriyle limited şirketten çıkamazlar. Türk Ticaret Kanunu’nun 638. maddesi, limited şirket ortaklarının şirketten çıkma sürecini iki şekilde ele almaktadır: “şirket sözleşmesinde öngörülmesi halinde çıkma” ve “haklı sebeplerin varlığı halinde mahkeme kararı ile çıkma”. Bunların dışında, birleşme durumunda ortaklıktan çıkma, seçenek olarak da mümkündür. Bu çalışmada, limited şirketlerde ortaklıktan çıkma hakkı tüm detaylarıyla incelenmiş ve değerlendirilmiştir.
Limited Şirket Ortaklığından Nasıl Çıkılır?
Şirket Sözleşmesinde Öngörülmesi Halinde Ortaklıktan Çıkma
Ortaklıktan Çıkma ve Ayrılma Akçesi
Limited şirketten ayrılan her ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uygun bir ayrılma akçesini talep etme hakkına sahiptir (TTK md. 641/1). Ortak, bu haktan mahrum bırakılamaz ve aynı zamanda kendi başına feragat edemez. Ayrılma akçesinin hesaplanması ve ödenmesine ilişkin kurallar Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilmiştir. Ancak, ortaklıktan çıkmanın şirket sözleşmesinde düzenlendiği durumlarda ayrılma akçesi farklı bir şekilde öngörülebilir. Ancak, sözleşmede yapılan düzenleme genel hukuk ilkelerine, hakkaniyet ölçülerine ve eşitlik ilkesine aykırı ve keyfi olamaz. Kanunda, ayrılma akçesinin ödenmesinde “esas sermaye payının gerçek değerine uyması” şartı öngörülmüştür. Payların gerçek değeri, “yaşayan şirket değeri”ne göre belirlenir. Bu değeri belirlemek için özel bir bilanço hazırlanır ve ayrılma akçesi buna göre hesaplanır.
Ayrılma akçesi, ilk olarak şirketin kullanılabilir özkaynağına bağlı olarak çıkan ortağın esas sermaye payı tarafından iktisap edilir ve ortağa ödenir. Ayrıca, çıkan ortağın payı bir üçüncü kişi veya başka bir ortak tarafından devralınabilir. Bir başka yöntem de esas sermayenin azaltılmasıdır ve ayrılma akçesi, sermaye azaltımı yapılmasıyla ödenebilir. Ödenmeyen kısmı, çıkan ortak için şirkete karşı, diğer tüm alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur. Bu durum, kullanılabilir özkaynak tutarının yıllık raporda tespit edilmesi ile birlikte muaccel hale gelir.