Nakdi Sermaye Artırımında Faiz İndirimi: 2025 Hesap Dönemi Analizi, Asgari Vergi Etkisi ve Yargı Karaları

1. Giriş

Türk vergi hukukunda şirketlerin özkaynak yapılarını güçlendirmeyi amaçlayan “Nakdi Sermaye Artırımında Faiz İndirimi” teşviki, 2025 yılı hesap dönemi için Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) tarafından açıklanan %45,34‘lük referans faiz oranı ile yeni bir evreye girmiştir. 2024 yılındaki tarihi zirve (%55,58) sonrası yaşanan bu düşüşe rağmen, teşvik hala %25’lik Kurumlar Vergisi oranına karşı 11,3 puanlık güçlü bir vergi kalkanı sunmaya devam etmektedir.

Ancak 2025 yılı hesaplamalarında ve Nisan 2026’da verilecek beyannamelerde CFO’ları ve vergi yöneticilerini bekleyen iki önemli konu bulunmaktadır:

1. Yurt İçi Asgari Kurumlar Vergisi: Nakdi sermaye indiriminin asgari vergi matrahından düşülememesi, yüksek indirim hakkı olan şirketler için ek vergi yükü doğurabilir.
2. Yargı İçtihadının Değişmesi: Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu’nun (VDDK) 23.10.2024 tarihli kararıyla, ortak alacaklarının sermayeye eklenmesi yoluyla yapılan artışlarda indirim hakkı reddedilmektedir.

2. Hukuki ve İktisadi Temeller

3.1. Kanuni Dayanak: KVK Madde 10/1-ı

İlgili kanun maddesi, finans, bankacılık ve sigortacılık sektörlerinde faaliyet gösteren kurumlar ile kamu iktisadi teşebbüsleri hariç olmak üzere, sermaye şirketlerinin nakdi sermaye artışları üzerinden hesaplanacak tutarın kurum kazancından indirilmesine cevaz vermektedir.  

Burada “Nakdi Sermaye” vurgusu önemlidir. Ayni sermaye konulması, şirket birleşmeleri, devirler veya bölünmeler yoluyla gelen sermaye artışları, bilançodaki özkaynak kalemlerinin (örneğin geçmiş yıl kârları veya enflasyon düzeltmesi farkları) sermayeye eklenmesi bu teşvik kapsamına girmez. Yasa koyucu, işletmeye “taze nakit” girişini şart koşmuştur.   

3.2. Referans Faiz Oranının Belirlenmesi

Kanun, indirim tutarının hesaplanmasında TCMB tarafından indirimden yararlanılan yıl için en son açıklanan “Bankalarca Açılan Kredilere Uygulanan Ağırlıklı Ortalama Faiz Oranları”ndan “Ticari Krediler (TL Üzerinden Açılan) (Tüzel Kişi KMH ve Kurumsal Kredi Kartları Hariç)” oranının dikkate alınacağını hükme bağlamıştır.

Teşvik mekanizmasının kalbi olan “Ticari Krediler Faiz Oranı”, TCMB tarafından 2025 yılı hesap dönemi için %45,34 olarak belirlenmiştir. Bu oran, bir önceki yılın (%55,58) gerisinde kalsa da, enflasyonla mücadele sürecindeki sıkı para politikasının bir yansıması olarak hala tarihsel ortalamaların çok üzerindedir.

Finansal Yorum: 10 milyon TL nakit sermaye artışı yapan bir şirket için 2025 yılı matrah indirimi (tam yıl) 2.267.000 TL olacaktır. Bu tutar, %25 Kurumlar Vergisi oranında 566.750 TL nakit vergi tasarrufu anlamına gelir.

3. 2025 Yılı Uygulama Esasları ve Hesaplama

3.1. Hesaplama Formülü (2025 Verileriyle)

İndirim tutarı, sermaye artırımının tescil tarihinden yıl sonuna kadar olan süre (ay) dikkate alınarak hesaplanır.

• Faiz Oranı: TCMB tarafından 2025 yılı için belirlenen %45,34 oranı kullanılır.
• İndirim Oranı: Standart oran %50’dir.

3.2. Ek Puanlar ve Yurt Dışı Sermaye Avantajı

Yurt dışından getirilen nakit sermaye, 2025 yılında da en avantajlı finansman yöntemi olmaya devam etmektedir.

• Yurt Dışı Kaynaklı Nakit: %50 (Baz) + %25 (Ek) = %75 İndirim Oranı.
• Yatırım Teşvik Belgesi (YTB) Kapsamında: %75 İndirim Oranı.

Örnek Senaryo: Yurt dışı ortağından 20 Milyon TL nakit sermaye getiren bir şirket için 2025 hesaplaması:
20.000.000 x %45,34 x %75 = 6.801.000 TL matrah indirimi.
Yaratılan Vergi Tasarrufu: 1.700.250 TL.

4. En Kritik Risk: Yurt İçi Asgari Kurumlar Vergisi (2025 Uygulaması)

2025 yılı vergilendirme döneminin en büyük “oyun değiştiricisi”, Asgari Kurumlar Vergisi uygulamasıdır.

Bu durum şu sonucu doğurur:

• Şirket, yüksek nakdi sermaye indirimi sayesinde normal Kurumlar Vergisi matrahını sıfırlayabilir.
• Ancak Asgari Kurumlar Vergisi hesabında bu indirim dikkate alınmaz ve şirket “Düzeltilmiş Kârının” %10’u oranında vergi ödemek zorunda kalabilir.
• Sonuç: Teşvikin efektif vergi avantajı, asgari vergi sınırına takılan şirketler için %25’ten fiilen daha düşük bir seviyeye inebilir.

5. 7417 Sayılı Kanun ve 5 Yıllık Süre Sayacı

2022 Temmuz ayına kadar bu indirim “sonsuz” bir hak olarak uygulanmaktaydı. Şirket bir kez sermaye artırdığında, sermayeyi azaltmadığı sürece her yıl bu indirimi hesaplayabiliyordu. Ancak 05.07.2022 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 7417 sayılı Kanun ile radikal bir değişikliğe gidildi.   

5.1. Yeni Süre Kuralı

Yapılan değişiklikle, indirimden yararlanma hakkı;

1. Sermaye artırımına ilişkin kararın veya ilk kuruluş aşamasında ana sözleşmenin tescil edildiği hesap dönemi ile,

2. Bu dönemi izleyen dört hesap dönemiyle sınırlandırılmıştır.   

Toplamda 5 hesap dönemi (Yıl) boyunca bu haktan yararlanılabilir. 6. yıldan itibaren, sermaye şirkette kalsa dahi indirim hakkı sona erer.

5.2. Geçiş Dönemi ve Geriye Yürümeyen Hak Kaybı Tartışması

Kanunun yürürlük tarihinden (05.07.2022) önce yapılan sermaye artırımları için de bir sınırlama getirilmiştir. 2022 yılı öncesinde yapılan artırımlar için 5 yıllık süre, 2022 yılı hesap dönemi dahil olmak üzere başlar.

• Örnek: 2016 yılında sermaye artırmış bir şirket, 2016-2021 arasında 6 yıl boyunca yararlandı. 7417 sayılı Kanun ile bu şirkete “2022, 2023, 2024, 2025, 2026” yılları için de hak tanındı. 2026 sonrasında hak bitecek.

• Hukuki Boyut: Bu düzenleme, geçmişte kazanılmış haklara müdahale niteliği taşıdığı gerekçesiyle eleştirilmiş olsa da, Anayasa Mahkemesi süreçleri ve mevcut yasal durum, 5 yıllık sınırın tüm artırımlar (eski/yeni) için geçerli olduğunu göstermektedir. 

6. Yargıda Son Durum: “Ortak Alacakları” Tartışması Bitti

2024 yılı sonlarında verilen Danıştay kararları, yıllardır süren bir tartışmada Maliye İdaresi lehinedir.

• Gerekçe: Ortak alacağının sermayeye dönüşmesi “bilanço içi kalemlerin düzeltilmesi” niteliğindedir ve işletmeye dışarıdan taze nakit girişi sağlamaz.
• Risk: 2025 hesap dönemi için ortak cari hesaplarını sermayeye ekleyip indirim hesaplayan şirketler, kesinleşmiş yargı kararları ışığında %100 cezalı tarhiyat riskiyle karşı karşıyadır.

6.1. Kâr Dağıtımı Sonrası Geri Gelen Sermaye

Bazı şirketler, geçmiş yıl kârlarını önce ortaklara dağıtıp (temettü stopajı ödeyerek veya istisna kapsamında), hemen ardından ortakların bu parayı tekrar “nakdi sermaye” olarak şirkete koyması yolunu izlemektedir.

• İhtilaf: İdare, bu işlemin muvazaalı (danışıklı) olduğunu ve özünde “geçmiş yıl kârlarının sermayeye eklenmesi” (indirim dışı işlem) ile aynı sonucu doğurduğunu savunmaktadır.

• Danıştay Yaklaşımı: Danıştay 3. Dairesi’nin bazı kararlarında (Örneğin Danıştay 3. Daire 15.03.2023 T. 2020/289 E. 2023/805 K.), fiili para hareketinin gerçekleşmesi ve vergilerin ödenmesi durumunda işlemin şeklen hukuka uygun olduğu yönünde mükellef lehine görüşler bulunmaktadır. Ancak İdare’nin “ekonomik yaklaşım” ilkesi gereği incelemelerde bu konuyu eleştirmeye devam ettiği bilinmelidir.

6.2 5 Yıllık Süre Sınırının Geriye Yürütülmesi ve Hukuki Belirlilik

7417 sayılı Kanun ile getirilen 5 yıllık sınırın, Kanun’un yürürlüğe girdiği 2022 yılından önce yapılan sermaye artırımlarına da uygulanması (geçmiş artırımlar için sürenin 2022’de başlamış sayılması), “geriye yürümezlik” ve “hukuki belirlilik” ilkeleri açısından tartışma yaratmıştır.

• Birçok hukukçu, kazanılmış hakların ihlal edildiği gerekçesiyle bu düzenlemenin Anayasa’ya aykırı olduğunu savunsa da, şu an için yürürlükteki kanun maddesi geçerliliğini korumaktadır ve Anayasa Mahkemesi tarafından verilmiş spesifik bir iptal kararı (bu madde özelinde) bulunmamaktadır. Mükelleflerin planlamalarını mevcut 5 yıllık sınıra göre yapmaları esastır.

7. Nakdi Sermaye ve Enflasyon Düzeltmesi İlişkisi

2025 yılında da enflasyon düzeltmesi şartlarının oluşması halinde (veya şartlar oluşmasa dahi kuyruklu düzeltme etkileriyle), nakit sermaye artışı çifte kalkan görevi görmeye devam edecektir.

1. Vergi İndirimi: %45,34 oranı üzerinden matrah indirimi.
2. Enflasyon Gideri: Sermaye (parasal olmayan kıymet) enflasyon oranında artırıldığında, pasif kalem artışı “gider/zarar” yönlü etki yaratarak vergi matrahını ayrıca aşındırır.

8. Sektörel Kısıtlamalar ve Kapsam Dışı Haller

Her şirket bu indirimden yararlanamaz. İndirimin sınırları Kanun ve Tebliğ ile net çizilmiştir.

8.1. Yasaklı Sektörler

Finans sektörü, paranın ticaretiyle uğraştığı için bu indirimden men edilmiştir.

• Bankalar,

• Sigorta ve Reasürans Şirketleri,

• Finansal Kiralama (Leasing), Faktoring ve Finansman Şirketleri,

• Varlık Kiralama Şirketleri,

• Kamu İktisadi Teşebbüsleri (KİT’ler).   

Holding şirketleri finans sektörü sayılmaz (ana faaliyet konusu sadece iştirak etmekse), dolayısıyla holdingler bu indirimden yararlanabilir.

8.2. Yasaklı Kaynaklar (Back-to-Back Krediler)

Kanun koyucu, “kendi paranı koy” demektedir.

• Ortaklardan Alınan Borçlar: Ortaklar şirkete borç verip, sonra bu borcu sermayeye çevirirse indirim uygulanmaz (veya kısıtlı uygulanır).

• Kredi Kaynaklı Sermaye: Ortakların şahsi kredi çekip şirkete sermaye olarak koyması durumunda, bu kaynağın banka kredisi olduğu tespit edilirse inceleme konusu olabilir, ancak tüzel kişilik açısından sermaye “nakit” olarak gelmiştir. Yine de ilişkili kişilerden borçlanarak yapılan artışlar kapsam dışıdır.  

• Bilanço İçi Kalemler: Geçmiş yıl kârları, sermaye yedekleri, hisse senedi ihraç primleri (emisyon primi) gibi kalemlerin sermayeye eklenmesi “nakit giriş” olmadığı için indirimden yararlanamaz.

9. 2025 Beyannamesi İçin Kontrol Listesi (Nisan 2026)

2026 Nisan ayında verilecek Kurumlar Vergisi beyannamesi için şu adımlar izlenmelidir:

• ✅ Oran Kontrolü: Hesaplamalarda 2025 oranı olan %45,34 kullanılmalıdır.
• ✅ Asgari Vergi Testi: Nakdi sermaye indirimi düşülmeden önceki matrah üzerinden %10 Asgari Vergi hesaplanmalı ve normal vergi ile kıyaslanmalıdır.
• ✅ Ortak Alacakları: Sermaye artışı ortak alacağından karşılandıysa indirim hesaplanmamalıdır (VDDK Kararı).
• ✅ Muhasebe Kaydı: İndirim tutarı nazım hesaplarda (950/951) takip edilmelidir.
• ✅ Ek Form: Beyanname ekindeki “Nakdi Sermaye Artışından Kaynaklanan Faiz İndirimi Formu” eksiksiz doldurulmalıdır.

10. Sonuç: Stratejik Finansman Kararı

2025 yılı, faiz oranındaki düşüşe (%55’ten %45’e) ve Asgari Vergi riskine rağmen, Nakdi Sermaye Artırımı’nın cazibesini koruduğu bir yıldır. Özellikle yurt dışı kaynaklı sermaye (%75 indirim) getiren firmalar için, kredi faizi ödemek yerine sermaye koymak, vergi sonrası maliyet açısından hala daha verimlidir. Ancak, “Ortak Alacakları” kapısının kapanması, şirketleri gerçek nakit girişine zorlamaktadır.

11. Sıkça Sorulan Sorular (SSS) ve Püf Noktalar

Soru 1: Sermaye avansları için faiz indirimi ne zaman başlar? Cevap: Avansın banka hesabına yattığı tarihte değil, sermaye artırımının Ticaret Sicili’ne tescil edildiği tarihte başlar. Ancak hesaplama yapılırken, paranın bankada bulunduğu süre dikkate alınır mı? Hayır, Maliye’nin görüşü tescil tarihini milat kabul eder. Tescil yılı sonuna kadar olan süre (ay) hesaplanır.   

Soru 2: Sermaye azaltımı yaparsam ne olur? Cevap: Eğer daha önce indirimden yararlandıysanız ve 5 yıllık süre içinde veya sonrasında sermaye azaltırsanız, Maliye İdaresi “azaltılan tutar kadar” kısmın indirimini iptal edebilir ve geçmiş yıllar için cezalı tarhiyat riski doğabilir. Nakdi sermaye indiriminin mantığı, sermayenin işletmede kalıcı olmasıdır. Azaltım, bu şartın ihlali sayılır.   

Soru 3: Yatırım Teşvik Belgesi (YTB) varken indirim oranı nedir? Cevap: Nakdi sermayenin YTB kapsamındaki yatırımlarda kullanılması durumunda indirim oranına +25 puan eklenir (Toplam %75). Ancak bu ek puan, sadece harcamanın yapıldığı ve teşvik belgesinin açık olduğu dönemle sınırlı yorumlanabilir, sabit kıymet yatırımına dönüştüğü için kalıcı bir hak haline gelir.   

Soru 4: Devreden indirim endekslenir mi? Cevap: Hayır. Kanunda açıkça “endeksleme yapılmaz” denilmektedir. Bu nedenle enflasyonist ortamda indirimin ertelenmesi ciddi bir değer kaybıdır.   

Rapor Tarihi: 13 Ocak 2026
Yasal Uyarı: Bu rapor 2025 hesap dönemi verileri ışığında hazırlanmıştır.