TTK Madde 553: Anonim Şirkette Yönetim Kurulu Sorumluluğu

Anonim şirketlerde yönetim kurulu sorumluluğu, kurucu, yönetim kurulu üyesi, yönetici ve tasfiye memurunun kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederek zarara yol açmaları hâlinde gündeme gelir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 553’üncü maddesine göre bu kişiler, verdikleri zarardan hem şirkete, hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı sorumludur. Söz konusu sorumluluk kusura dayanır; kusursuz sorumluluk değildir.

Özetle: TTK m.553’te düzenlenen yönetim kurulu sorumluluğu dört şartın bir arada bulunmasını gerektirir: kanundan/esas sözleşmeden doğan bir yükümlülüğün ihlali, kusur, zarar ve illiyet bağı. Kanuna dayanarak görev/yetki devreden kişiler, devralanın seçiminde özensiz davrandıkları ispatlanmadıkça sorumlu olmaz. Kimse kontrolü dışındaki aykırılıklardan sorumlu tutulamaz.

TTK Madde 553 Metni

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‘nun “Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğu” başlıklı 553’üncü maddesinin yürürlükteki tam metni şöyledir:

MADDE 553- (1) Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.

(2) Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar.

(3) Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz.

TTK Madde 553 Gerekçesi

Maddenin kanun gerekçesinde sorumluluğun kapsamı ve niteliği şöyle açıklanmıştır:

“Birinci fıkra: 6762 sayılı Kanunun 309 uncu maddesinden birçok noktada farklı olan maddenin kaynağı İsv. BK m. 754'tür. Hüküm, kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları hakkında olup; denetçiler, işlem denetçileri ve özel denetçinin sorumluluğu 554 üncü maddeye tabidir. Hüküm 6762 sayılı Kanunun 309 uncu maddesinin aksine hem doğrudan hem de dolayısıyla zarara uygulanır. (…) [Hükümde] 'kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlerin' ihlâli denilerek sorumluluğu doğuran sebepler somutlaştırılmıştır.”

Yönetim kurulu sorumluluğunun şartları

TTK m.553 kapsamındaki yönetim kurulu sorumluluğu, dört unsurun birlikte gerçekleşmesine bağlıdır: (1) kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir yükümlülüğün bulunması, (2) bu yükümlülüğün ihlali, (3) kusur ve (4) ihlal ile nedensellik (illiyet) bağı içinde doğan bir zarar. Sorumluluğun kusura dayalı olması, kusuru ileri sürenin bunu ispatlaması gerektiği anlamına gelir. Zarar gerçekleşmemişse veya ihlal ile zarar arasında illiyet bağı kurulamıyorsa, yönetim kurulu sorumluluğu doğmaz.

Kimler sorumludur? Fiili yönetici kavramı

Madde, sorumluları açıkça sayar: kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları. “Yönetici” kavramı yalnızca resmî organ üyeleriyle sınırlı değildir; uygulamada şirketi fiilen yöneten, kendisine geniş yetkiler verilmiş kişiler de bu kapsamda değerlendirilebilir. Yargıtay, ortak sıfatı taşımayan ancak şirketi yönetme yetkisiyle donatılmış kişilerin eylemlerinden doğan davaları da m.553 sorumluluk davası olarak nitelendirmiştir.

Kim dava açabilir? Doğrudan ve dolayısıyla zarar

Yönetim kurulu sorumluluğu davası şirket, pay sahipleri ve şirket alacaklıları tarafından açılabilir. Pay sahibi ve alacaklı, doğrudan kendi malvarlığında oluşan zararın yanı sıra, şirketin zarara uğraması nedeniyle dolayısıyla uğradıkları zarar için de dava açabilir; bu hâlde tazminatın şirkete ödenmesini isteyebilirler. Yönetim kurulu üyesinin amme borçlarından (vergi gibi) sorumluluğu ise ayrı bir rejime tabidir; bu konuda yönetim kurulu üyesinin vergi borcundan sorumluluğu ayrıca incelenmelidir.

Yetki devri ve sorumluluktan kurtulma

TTK m.553/2 ve 553/3, yönetim kurulu sorumluluğunun sınırlarını çizer. Görev veya yetkisini kanuna uygun biçimde başkasına devreden kişi, kural olarak devralanın fiillerinden sorumlu değildir; ancak devralanın seçiminde makul özeni göstermediği ispatlanırsa sorumluluk doğar. Ayrıca hiç kimse, kendi kontrolü dışında kalan aykırılık veya yolsuzluklardan sorumlu tutulamaz. Yetki aşımı hâllerinde sorumluluğun nasıl belirlendiği konusunda yönetim kurulu başkanının yetki aşımı örneği yol göstericidir.

Müteselsil sorumluluk, ibra ve zamanaşımı

Birden çok kişinin aynı zarardan sorumlu olması hâlinde, TTK m.557 uyarınca her biri kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde diğerleriyle müteselsilen sorumlu olur (farklılaştırılmış teselsül). Genel kurulun ibra kararı, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek pay edinen pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır; diğer pay sahiplerinin dava hakkı ise ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer (m.558). Sorumluluk davasında zamanaşımı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilden itibaren beş yıldır; fiil daha uzun ceza zamanaşımına tabi bir suç oluşturuyorsa o süre uygulanır (m.560). Bu sorumluluk, şirketin sermaye kaybı ve borca batıklık hâlindeki yükümlülüklerin ihmaliyle de yakından bağlantılıdır.

Yönetim kurulu sorumluluğu ile ilgili Yargıtay kararları

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, sorumluluğun doğması için zararın varlığının ve illiyetin değerlendirilmesi gerektiğini vurgulamıştır:

“…şirketin herhangi bir zarara uğrayıp uğramadığı TTK’nın 553/1 maddesi gereğince davalı yönetim kurulu üyelerinin sorumluklarının bulunup bulunmadığının değerlendirilip sonucuna göre karar verilmesi gerekirken…” (Yargıtay 11. HD, E.2018/2560, K.2019/3863, 20.05.2019 — bozma).

Daire, “yönetici” kavramının kapsamını ise şöyle belirlemiştir:

“…ortak sıfatı bulunmayıp, şirketle arasında hizmet akdi çerçevesinde görev yapmakla birlikte şirketin iş ve işlemlerini yönetmek üzere kendisine çeşitli yetkiler verilen kişilerin görevlerini ifa ettikleri sırada şirkete, şirketin ortakları veya şirket alacaklılarına karşı zararlandırıcı eylemlerinden kaynaklanan davaların TTK’nın 553. maddesi uyarınca açılmış sorumluluk davası…” (Yargıtay 11. HD, E.2021/5943, K.2022/2413, 25.03.2022).

Güncel Yargıtay kararlarından özetler

Pay sahibi genel kurul kararı olmadan dava açabilir; tazminat şirkete ödenir. Şirket kaynaklarının, hâkim ortakların kontrolündeki başka bir şirkete “borç” adı altında aktarıldığı olayda pay sahibi, uğradığı zararın payı oranında kendisine ödenmesini istemiştir. Daire, pay sahibinin yöneticiler hakkında TTK m.553’e göre dava açması için önceden genel kurul kararı gerekmediğini; ancak zararın dolaylı zarar niteliğinde olması sebebiyle TTK m.555 uyarınca tazminatın yalnızca şirkete ödenmesinin istenebileceğini, tazminatın bizzat pay sahibine ödenmesi talebiyle açılan davanın dinlenemeyeceğini belirterek ret kararını onamıştır (Yargıtay 11. HD, E.2023/1197, K.2024/4631, 04.06.2024).

Sorumluluk davasında şirketin davalı sıfatı yoktur. Yönetim kurulu başkanının şirkete ait makine ve teçhizatı elden çıkardığı iddiasıyla, malların iadesi doğrudan şirkete karşı talep edilmiştir. Daire, uyuşmazlığın esasen TTK m.553 kapsamında yönetici sorumluluğu olduğunu, pay sahibinin TTK m.555/1 gereğince zararın şirkete ödenmesini isteyebileceğini, dolayısıyla şirketin bu davada davalı (pasif husumet) sıfatının bulunmadığını belirterek davanın pasif husumet yokluğundan reddini onamıştır (Yargıtay 11. HD, E.2025/3647, K.2026/557, 28.01.2026).

Birden çok üyenin sorumluluğunda farklılaştırılmış teselsül uygulanır. Şirkete ait taşınmazın gerçek rayiç değerinin çok altında bir bedelle üçüncü kişilere satılarak şirketin zarara uğratıldığı olayda Daire, TTK m.557 uyarınca farklılaştırılmış teselsül ilkesinin değerlendirilmesi gerektiğine işaret etmiş; satış kararına katılan yönetim kurulu üyelerinin oluşan zarardan müteselsilen sorumlu tutulmasını ve tazminatın şirkete ödenmesini yerinde bulmuştur (Yargıtay 11. HD, E.2023/1627, K.2024/3906, 14.05.2024).

Sık Sorulan Sorular

Yönetim kurulu üyesi hangi hallerde sorumlu olur?

TTK m.553’e göre yönetim kurulu üyesi, kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir yükümlülüğünü kusuruyla ihlal eder ve bu ihlalden illiyet bağı içinde bir zarar doğarsa sorumlu olur. Sorumluluk kusura dayanır; kusursuz sorumluluk değildir.

Yönetim kurulu sorumluluğu davasını kim açabilir?

Sorumluluk davasını şirket, pay sahipleri ve şirket alacaklıları açabilir. Pay sahibi ve alacaklı, şirketin zararı nedeniyle dolayısıyla uğradıkları zarar için tazminatın şirkete ödenmesini de isteyebilir.

Yetki devreden yönetim kurulu üyesi sorumlu olur mu?

Kural olarak hayır. Görev veya yetkisini kanuna dayanarak devreden kişi, devralanın seçiminde makul özeni göstermediği ispatlanmadıkça devralanın fiillerinden sorumlu olmaz (TTK m.553/2).

Yönetim kurulu sorumluluğunda zamanaşımı süresi nedir?

TTK m.560 uyarınca tazminat istemi, zarar ve sorumlunun öğrenildiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Fiil daha uzun ceza zamanaşımına tabi bir suç oluşturuyorsa o süre uygulanır.

İbra kararı yönetim kurulu üyesini sorumluluktan kurtarır mı?

İbra; ibraya olumlu oy veren ve ibrayı bilerek pay edinen pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır. Diğer pay sahiplerinin dava hakkı ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer (TTK m.558).

Sonuç

TTK m.553, anonim şirkette yönetim kurulu sorumluluğunu kusur esasına oturtur ve sorumluların kapsamını kurucudan fiili yöneticiye kadar geniş tutar. Yönetim kurulu üyelerinin, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini özenle yerine getirmesi, alacakları kararları belgelendirmesi ve muhalefet şerhlerini tutanağa geçirmesi, olası bir sorumluluk davasında belirleyici olur. Sorumluluk davası açmayı düşünen şirket, pay sahibi veya alacaklının ise zarar, kusur, illiyet ve zamanaşımı unsurlarını baştan doğru değerlendirmesi gerekir.