Ortaklara Borçlar Hesabından Sermaye Artırımında İndirim Var mı?

Danıştay 3. Dairesi 01.10.2025 tarihli kararıyla; ortaklara borçlar hesabındaki tutarın sermayeye aktarılmasıyla yapılan artışın nakdi sermaye artışı olmadığını ve bu artış için nakdi sermaye indirimi kullanılamayacağını belirtmiştir.

Karar Özeti

Dava Konusu Olay

Şirket, ortaklara borçlar hesabında izlenen tutarı sermayeye aktararak sermayesini artırmış ve bu artış için nakdi sermaye indiriminden yararlanmak üzere 2021 yılı kurumlar vergisi beyannamesini ihtirazi kayıtla vermiştir. Vergi mahkemesi, ortakların şirkete borç vermesi ve bu borcun sermayeye eklenmesi halinde indirimden yararlanmayı engelleyen bir yasal düzenleme bulunmadığı görüşüyle şirketi haklı bulmuş, bölge idare mahkemesi de bu görüşü yerinde görmüştür.

Danıştay 3. Dairesinin E:2023/10474, K:2025/3585 sayılı kararındaki değerlendirmesi şöyledir:

• “Yukarıda kuralına yer verilen yasal düzenleme uyarınca indirim hakkından faydalanabilmek için ortaklar tarafından şirkete nakden sağlanan sermayenin, kredi kullanılarak ve borç alınarak temin edilmemiş olması gerekmektedir.”
• Kanun, ortakların veya ortakla ilişkili kişilerin kredi kullanması ya da borç alması yoluyla yapılan artırımlarda ortaya çıkacak faiz transferini önlemek için bu artırımları indirim uygulamasının kapsamı dışında tutmuştur.
• Kararın en önemli kısmı: “davacının indirim konusu yapmak istediği sermaye artışının nakdi olarak değil ortaklara borçlar hesabının sermayeye ilave edilmesi şeklinde gerçekleşmiş olması karşısında, yapılan tahakkukun ihtirazi kayda konu edilen kısmında hukuka aykırılık bulunmadığından”

Karar künyesi: Danıştay 3. Daire, E:2023/10474, K:2025/3585, 01.10.2025. Kaynak: Resmi karar metni bağlantısı (tıklayınız).

📌 Sonuç: Ortaklara borçlar hesabındaki tutarın sermayeye aktarılmasıyla yapılan artış nakdi sermaye artışı sayılmamıştır. Danıştay’a göre tahakkukun ihtirazi kayda konu kısmında hukuka aykırılık yoktur; şirketin indirim talebi kabul edilmemiş, vergi mahkemesinin aksi yöndeki gerekçesi Danıştay’da kabul görmemiştir.

Ortaklara Borçlar Hesabı ve Güncel Durum (24.10.2026)

Kararın dayandığı kural 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10. maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendinde bugün de aynı şekilde yer almaktadır: ortaklar veya ortaklarla ilişkili kişilerce kredi kullanılmak veya borç alınmak suretiyle gerçekleştirilen sermaye artırımları ve bilançodaki öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklenmesinden kaynaklanan artırımlar indirim hesaplamasında dikkate alınmaz. 7417 sayılı Kanunla indirimden yararlanma süresi, artırımın tescil edildiği hesap dönemi ve izleyen dört hesap dönemiyle sınırlanmıştır; bu değişiklikten önce yapılan artırımlar için süre 2022 hesap dönemi dahil beş hesap dönemidir.

Aynı yöndeki önceki kararlar: Ortaklardan Alınan Kredi Sermayeye Eklenirse İndirim Var mı? ve VDDK: Ortak Alacağıyla Yapılan Sermaye Artırımında İndirim Yok. Ortaklara olan borcun önce gerçekten ödenip paranın yeniden yatırıldığı farklı bir olay için bkz. Borç Ödenip Sermaye Olarak Geri Gelirse Bilanço İçi Mahsup mu?.

Kararın Tam Metni

T.C.

D A N I Ş T A Y

ÜÇÜNCÜ DAİRE

Esas No : 2023/10474

Karar No : 2025/3585

TEMYİZ EDEN (DAVALI) : … Vergi Dairesi Müdürlüğü/…

VEKİLLERİ : Av. …-Av. …

KARŞI TARAF (DAVACI) : … Akaryakıt Depolama Anonim Şirketi

VEKİLİ : Av. …

İstemin Konusu

… Vergi Mahkemesinin … tarih ve E:…, K:… sayılı kararına yöneltilen istinaf başvurusuna ilişkin … Bölge İdare Mahkemesi … Vergi Dava Dairesinin … tarih ve E:…, K:… sayılı kararının temyizen incelenerek bozulması istenilmektedir.

Yargılama Süreci

Dava konusu istem: Davacı şirket tarafından, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10. maddesinin (1) numaralı fıkrasının (ı) işaretli bendi uyarınca ortaklara borçlar hesabından, şirket sermayesine aktarılmak suretiyle gerçekleştirilen sermaye artırımına yönelik olarak hesaplanan faizin, kurum kazancından indirilmesi gerektiği ihtirazi kaydıyla verilen kurumlar vergisi beyannamesi üzerine söz konusu çekinceye itibar edilmeksizin 2021 yılı için fazladan tahakkuk eden kurumlar vergisinin kaldırılması ve tecil faiziyle birlikte iadesine hükmedilmesi istemine ilişkindir.

İlk Derece Mahkemesi kararının özeti: Uyuşmazlığın çözümünün ortaklara borçlar hesabından şirket sermayesine aktarılan tutarın, nakdi sermaye artırımına ilişkin indirim kapsamında değerlendirilip değerlendirilmeyeceğinin belirlenmesine bağlı olduğu, ortakların veya ortaklarla ilişkili kişilerin şirketten kredi ya da borç almak suretiyle sermaye artırımının gerçekleşmesi durumunda indirim imkanından yararlanılamayacağı yönünde gerek 5520 sayılı Kanun’un 10. maddesinin (1) numaralı fıkrasının (ı) işaretli bendinde gerek 9 Seri Nolu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde açık düzenlemelere yer verildiği ancak dava konusu olayda olduğu gibi bu durumun tam tersi halinde yani ortağın şirkete borç vermiş olması ve bu borcun sermayeye eklenerek sermaye artışının gerçekleşmesi halinde şirketlerin vergi indiriminden yararlanmalarını engelleyen herhangi bir yasal düzenleme bulunmadığından ortaklara borçlar hesabından şirket sermayesine aktarılmak suretiyle nakdi sermaye artışı gerçekleştirilme yönteminin, değinilen indirimden yararlanmaya engel bir hal teşkil etmediği anlaşıldığından, yapılan tahakkukunun ihtirazi kayda konu kısmında hukuka uyarlık bulunmadığı, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 112. maddesinin 4. fıkrası gereğince davacıdan haksız tahsil edilen verginin tahsil edildiği tarihten itibaren işleyen tecil faiziyle iadesi gerektiği gerekçesiyle tahakkuk eden verginin dava konusu edilen kısmı kaldırılmış ve tahsil tarihinden itibaren tecil faizi ile birlikte iadesine hükmedilmiştir.

Bölge İdare Mahkemesi kararının özeti: İstinaf başvurusunun, usul ve hukuka uygun olduğu sonucuna varılan Vergi Mahkemesi kararının kaldırılmasını sağlayacak nitelikte görülmediği gerekçesiyle 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu’nun 45. maddesinin 3. fıkrası uyarınca reddine karar verilmiştir.

Temyiz Edenin İddiaları

Şirketlerin bazı durumlarda sermaye artırımına ilişkin tutarların nakit olarak yerine getirilmesi yerine bilançolarında yer alan ortaklara borçlar hesabının mahsubu yöntemini tercih ettikleri, bu durumda, şirket nezdinde sermaye artışının gerçekleştiği ancak ortaklar tarafından nakit bir sermaye konulmasının söz konusu olmadığı, Kurumlar Vergisi Genel Tebliği (Seri No:1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri No:9)’e göre şirket ortaklarının sermaye artırımını nakit olarak gerçekleştirmeksizin şirketten olan alacaklarını sermaye artırımına konu etmeleri halinde nakit sermaye artışından kaynaklanan faiz indirimi uygulamasından yararlanamayacakları, yapılan tahakkukun usule ve hukuka uygun olduğu ileri sürülerek kararın bozulması istenilmektedir.

Karşı Tarafın Savunması

Temyize konu kararın hukuka uygun olduğu belirtilerek istemin reddi gerektiği savunulmaktadır.

Danıştay Tetkik Hâkimi

Temyiz isteminin kabulü gerektiği düşünülmektedir.

Türk Milleti Adına

Karar veren Danıştay Üçüncü Dairesince, Tetkik Hâkiminin açıklamaları dinlendikten ve dosyadaki belgeler incelendikten sonra gereği görüşüldü:

İnceleme Ve Gerekçe

Maddi Olay

Davacı şirket tarafından, 5520 sayılı Kanun’un 10. maddesinin (1) numaralı fıkrasının (ı) işaretli bendi uyarınca ortaklara borçlar hesabından, şirket sermayesine aktarılmak suretiyle gerçekleştirilen sermaye artırımından kaynaklanan faiz indirimi uygulamasından yararlandırılmaları gerektiği ihtirazi kaydıyla verilen kurumlar vergisi beyannamesi üzerine söz konusu çekinceye itibar edilmeksizin 2021 yılı için fazladan tahakkuk eden kurumlar vergisinin kaldırılması ile tecil faiziyle birlikte iadesine hükmedilmesi istemiyle dava açılmıştır.

İlgili Mevzuat

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun “Diğer İndirimler” başlıklı 10. maddesinin 1. fıkrasında, kurumlar vergisi matrahının tespitinde; kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde ayrıca gösterilmek şartıyla, kurum kazancından indirilebilecek hususlar sayılmış olup sözü edilen fıkranın (ı) bendinde, finans, bankacılık ve sigortacılık sektörlerinde faaliyet gösteren kurumlar ile kamu iktisadi teşebbüsleri hariç olmak üzere sermaye şirketlerinin ilgili hesap dönemi içinde, ticaret siciline tescil edilmiş olan ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarlarındaki nakdi sermaye artışları veya yeni kurulan sermaye şirketlerinde ödenmiş sermayenin nakit olarak karşılanan kısmı üzerinden Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından indirimden yararlanılan yıl için en son açıklanan “Bankalarca açılan TL cinsinden ticari kredilere uygulanan ağırlıklı yıllık ortalama faiz oranı” dikkate alınarak, ilgili hesap döneminin sonuna kadar hesaplanan tutarın %50’si, bu indirimden, sermaye artırımına ilişkin kararın veya ilk kuruluş aşamasında ana sözleşmenin tescil edildiği hesap döneminden itibaren başlamak üzere izleyen her bir dönem için ayrı ayrı yararlanılacağı, sonraki dönemlerde sermaye azaltımı yapılması hâlinde azaltılan sermaye tutarı indirim hesaplamasında dikkate alınmayacağı, bu bent hükümlerine göre hesaplanacak indirim tutarının, nakdi sermayenin ödendiği ay kesri tam ay sayılmak suretiyle hesap döneminin kalan ay süresi kadar hesaplanacağı, matrahın yetersiz olması nedeniyle ilgili dönemde indirim konusu yapılamayan tutarların, sonraki hesap dönemlerine devredeceği, bu bendin uygulanmasında sermaye şirketlerine nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklananlar dâhil olmak üzere, sermaye şirketlerinin birleşme, devir ve bölünme işlemlerine taraf olmalarından veya bilançoda yer alan öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklenmesinden kaynaklanan ya da ortaklar veya bu Kanunun 12. maddesi kapsamında ortaklarla ilişkili olan kişilerce kredi kullanılmak veya borç alınmak suretiyle gerçekleştirilen sermaye artırımlarının, indirim hesaplamasında dikkate alınmayacağı hüküm altına alınmıştır.

Hukuki Değerlendirme

Yukarıda kuralına yer verilen yasal düzenleme uyarınca indirim hakkından faydalanabilmek için ortaklar tarafından şirkete nakden sağlanan sermayenin, kredi kullanılarak ve borç alınarak temin edilmemiş olması gerekmektedir.

Ortakların veya ortakla ilişkili kişilerin kredi kullanması veya borç alması suretiyle ortaklar tarafından gerçekleştirilecek sermaye artırımlarında ortaya çıkacak faiz transferinin önüne geçilmesi amacıyla bu şekilde yapılacak sermaye artırımları indirim uygulamasının kapsamı dışında tutulmuştur.

Bu durumda, davacının indirim konusu yapmak istediği sermaye artışının nakdi olarak değil ortaklara borçlar hesabının sermayeye ilave edilmesi şeklinde gerçekleşmiş olması karşısında, yapılan tahakkukun ihtirazi kayda konu edilen kısmında hukuka aykırılık bulunmadığından aksi yöndeki gerekçeyle verilen Vergi Mahkemesi kararına yöneltilen istinaf başvurusunun reddine dair Vergi Dava Dairesi kararının bozulması gerekmiştir.

Karar Sonucu

Açıklanan nedenlerle;

1.Temyiz isteminin kabulüne,

2.Temyize konu Vergi Dava Dairesi kararının BOZULMASINA, 01/10/2025 tarihinde oybirliğiyle kesin olarak karar verildi.