İçerik Başlıkları
Giriş
Anonim şirketlerde kuruluş veya sermaye artırımı sırasında, pay senedinin itibari değerinden daha yüksek bir değerle çıkarılması durumunda ortaya çıkan farka “emisyon primi” denir. Sermaye artırımı, anonim şirketin esas sermayesine karşılık gelen hisse senetlerinin bedelleri ödendikten sonra, yeni hisse senetleri çıkarılarak şirketin sermayesinin artırılması anlamına gelir.
Emisyon Primi İstinası
Anonim şirket, belirli bir sermayeye sahip, borçlarından sadece malvarlığıyla sorumlu olan bir şirkettir. Sermaye artırımı, genel olarak şirketin bilançosundaki sermayesinin belirli bir miktar artırılmasını ifade eder.
Şirketler çeşitli nedenlerle sermaye artırımına gidebilir. Bu nedenler arasında, şirketin daha fazla maddi kaynağa ihtiyaç duyması yer alır. Bu ihtiyaç, zaman zaman şirket zararlarını kapatma, yatırım yapma veya projeleri gerçekleştirme isteğinden kaynaklanabilir. Ancak asıl hedef genellikle güçlü bir mali yapı oluşturmaktır. Bu noktada, emisyon primi önemli bir araç olarak kullanılabilir. Vergi mevzuatında “ihraç primi” olarak adlandırılan emisyon primi, anonim şirketlerin çıkardığı payların itibari değerinden daha yüksek bir bedelle satılması durumunda elde edilen farkı ifade eder.
Hisse senetlerinin itibari değer üzerinde bir bedelle satılması halinde, itibari değeri aşan kısım Emisyon primleri olarak tanımlanmaktadır Hisse senetleri satış fiyatının itibari değerin üzerinde olması hisse senedi ihraç eden şirketin öz varlıklarına bağlıdır. Şirketin öz sermayesinin büyüklüğü, yönetim tarzı, faaliyet gösterdiği sektör, bu sektörün ülke ve dünya ekonomisindeki konumu, kullanılan teknoloji gibi unsurlar hisse senetlerinin primli satılmasını sağlayan faktörlerdir. Dolayısıyla şirketin hisse senedinin değeri ile şirketin büyüklüğü ve ekonomik değeri doğru orantılıdır.
Türk Ticaret Kanunu’na göre, emisyon primi, payların ilk ihraç edildiği kuruluş veya sermaye artırımı aşamasında söz konusu olacaktır. Mevcut payların itibari değerlerinden daha yüksek bir bedelle satılması veya devredilmesi durumunda elde edilen kazanç, emisyon primi olarak kabul edilmemelidir. Bu bağlamda, payların itibari değerlerinden daha yüksek bir bedelle çıkarılması, esas sözleşme veya genel kurul kararı ile belirlenebilir.
Emisyon primli pay ihraç edilmesi, özellikle şirket malvarlığının sermayesini aşan durumlarda önemlidir. Mevcut pay sahiplerinin katılımıyla yapılan sermaye artırımları ve dış yatırımcılardan finansman sağlanması amacıyla yapılan birleşme ve devralma işlemlerinde, emisyon primi ile yapılan sermaye artırımı, pay sahipliği oranlarının ve ortaklık yapısının bozulmasını önler. Bu şekilde, şirkete fon sağlanabilir ve primsiz sermaye artırımına katılamayan mevcut pay sahiplerinin paylarının sulandırılması engellenmiş olur.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre, anonim şirketlerin pay çıkarımıyla ilgili kurallar 347. madde içinde detaylı bir şekilde açıklanmıştır. Madde şu şekildedir: “İtibarî değerinden aşağı bedelle pay çıkarılamaz. Payların itibarî değerinden yüksek bir bedelle çıkarılabilmeleri için esas sözleşmede hüküm veya genel kurul kararı bulunmalıdır.”
Emisyon primi istisnası 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5. maddesinin 1-ç bendinde açıklanmıştır. Anonim şirketlerin gerek kuruluşlarında gerekse sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları payların, itibari değerin üzerinde bir bedelle elden çıkarılması halinde oluşan kazançların kurumlar vergisinden istisna edilmesidir. Anonim şirketlerin itibari değerin üzerinde bir bedelle hisse senetlerini satabilmeleri için ya bu hususta ana sözleşmede bir hüküm bulunmalı ya da genel kurul tarafından karar alınması gerekmektedir. Bu şartların gerçekleşmesi halinde ortaya çıkan kar ve elde edilen kazanç kurumlar vergisinden müstesnadır. Ancak, bu kazançların kurum kazancına eklenmemesi, kurumlar vergisi matrahının eksik hesaplanmasına neden olabilir. Bu sebeple, emisyon primleri, ticari bilanço kârına eklenerek mali kara ulaşılmalı ve aynı zamanda istisnalar arasında değerlendirilerek kurumlar vergisi matrahından düşülmelidir.
Emisyon Primlerinin Oluşması ve Kurum Kazancına Etkisi
Emisyon primi kazançların kurumlar vergisinden müstesna olmaları kurum kazancına ilave edilmeyeceği ve kurum kazancının bir unsuru olmadığı anlamına gelmemektedir. Çünkü bu kazançlar kurum kazancına ilave edilmezse kurumlar vergisi matrahı eksik hesaplanmış olacaktır. Bu nedenle emisyon primlerinin, bir taraftan ticari bilanço kârına eklenmesi suretiyle mali kara ulaşılması, diğer taraftan da istisnalar arasında gösterilerek kurumlar vergisi matrahından düşülmesi gerekir.
Örnek: X AŞ’nin 2023 hesap dönemi Kurum Ticari Kazancı 100.000 TL olup, ayrıca bu döneme ait 10.000 TL
Emisyon Primi kazancı bulunmaktadır.
Bu verilere göre:
Ticari Bilanço Kârı : 100.000 TL
İlaveler (Emisyon Primi istinası) : 10.000 TL
Kar ve İlaveler Toplamı : 110.000 TL
İstisnalar (Emisyon Primi istinası) : 10.000 TL
Kurumlar Vergisi Matrahı : 100.000 TL
Örneğe göre emisyon primi istisnası, kurum ticari kazancının bir unsuru olarak kara ilave edilmekte, daha sonra da Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1-ç bendine göre istisna kapsamında kar ve ilaveler toplamından düşülmektedir.
Emisyon Primi İstinasının Muhasebeleştirilmesi
Emisyon primleri, Tekdüzen Muhasebe Sistemi Uygulamasında “Sermaye Yedekleri” hesap grubunun içerisinde yer almakta olup, bir bilanço hesabı olan “520- Hisse Senedi İhraç Primleri” hesabında izlenmektedir. Hisse senedinin nominal fiyatı ile satış fiyatı arasındaki fark bu hesabın alacağına satış biçimine bağlı olarak ilgili hesabın borcuna kaydedilir. Bu tutarların sermayeye ilavesi veya başka bir amaçla kullanılması durumunda hesaba borç kaydedilir.
Örnek: (X) A.Ş’nin sermayesinin 100.000-TL artırılmasına karar verilmiş olup, sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen hisse senetleri %25 primli olarak satılmıştır. Bu örnekte aşağıdaki muhasebe kayıtları yapılacaktır:
–––––––––––––– / ––––––––––––––
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE 100.000
500 SERMAYE 100.000
Sermaye artırımı yapılması
–––––––––––––– / ––––––––––––––
102 BANKALAR 125.000
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE 100.000
520 HİSSE SENETLERİ
İHRAÇ PRİMLERİ 25.000
Primli hisse senedi satışı
–––––––––––––– / ––––––––––––––
Örnekten de anlaşılacağı gibi anonim şirketlerin sermaye artırımında (ya da kuruluşlarında) hisse senetlerinin primli olarak satılması durumunda emisyon primleri 520 No.lu hesabın alacağına kaydedilerek muhasebeleştirilir.
Emisyon Primi Tutarlarının Nakdi Sermaye Artışında Dikkate Alınması
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun konuya ilişkin “Diğer indirimler” başlıklı 10. maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendinde,“Finans, bankacılık ve sigortacılık sektörlerinde faaliyet gösteren kurumlar ile kamu iktisadi teşebbüsleri hariç olmak üzere sermaye şirketlerinin ilgili hesap dönemi içinde, ticaret siciline tescil edilmiş olan ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarlarındaki nakdi sermaye artışları veya yeni kurulan sermaye şirketlerinde ödenmiş sermayenin nakit olarak karşılanan kısmı üzerinden Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından indirimden yararlanılan yıl için en son açıklanan “Bankalarca açılan TL cinsinden ticari kredilere uygulanan ağırlıklı yıllık ortalama faiz oranı” dikkate alınarak, ilgili hesap döneminin sonuna kadar hesaplanan tutarın % 50’si.
Nakdi sermaye artışlarının, yurt dışından getirilen nakitle karşılanan kısmı için bu oran % 75 olarak uygulanır…
Bu bendin uygulanmasında sermaye şirketlerine nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklananlar dâhil olmak üzere, sermaye şirketlerinin birleşme, devir ve bölünme işlemlerine taraf olmalarından veya bilançoda yer alan öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklenmesinden kaynaklanan ya da ortaklar veya bu Kanunun 12. maddesi kapsamında ortaklarla ilişkili olan kişilerce kredi kullanılmak veya borç alınmak suretiyle gerçekleştirilen sermaye artırımları, indirim hesaplamasında dikkate alınmaz….” hükümlerine yer verilmiştir.
1 seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin “10.6. Sermaye artırımında indirim” üst başlıklı bölümün “10.6.1. İndirimin kapsamı” başlıklı alt bölümünde;
“Sermaye şirketlerinin sermaye yapılarının güçlendirilmesi amacıyla getirilen bu düzenleme uyarınca indirime konu edilecek tutarın hesaplanmasında, 01.07.2015 tarihinden itibaren ticaret siciline tescil edilmiş olan ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarlarındaki nakdi sermaye artışları veya bu tarihten itibaren yeni kurulan sermaye şirketlerinde ödenmiş sermayenin nakit olarak karşılanan kısmı üzerinden, ilgili hesap döneminin sonuna kadar Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10. maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendi hükmüne göre hesaplanacak tutar dikkate alınacaktır.
…
İndirime konu edilecek tutarın hesaplanmasında; mevcut sermaye şirketlerinde ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarlarındaki nakdi sermaye artışları, yeni kurulan sermaye şirketlerinde ise ödenmiş sermayenin nakit olarak karşılanan kısmı dikkate alınacak olup sermayenin nakit olarak karşılanmayan kısmı için indirim uygulamasından yararlanılamayacağı tabiidir.
Bununla birlikte
- Sermaye şirketlerine nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklanan sermaye artışları
- Sermaye şirketlerinin birleşme, devir ve bölünme işlemlerine taraf olmalarından kaynaklanan sermaye artışları,
- Bilançoda yer alan öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklenmesinden kaynaklanan sermaye artışları,
- Ortaklarca veya Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 12. maddesi kapsamında ortaklarla ilişkili olan kişilerce kredi kullanılmak veya borç alınmak suretiyle gerçekleştirilen sermaye artışları,
- Şirkete nakdi sermaye dışında hisse senedi, tahvil veya bono gibi kıymetlerin konulması suretiyle gerçekleştirilen sermaye artışları
- Bilanço içi kalemlerin birbiri içinde mahsubu şeklinde gerçekleştirilen sermaye artışları,
indirim tutarının hesaplamasında dikkate alınmayacaktır.”
açıklamaları yer almaktadır.
Bu hüküm ve açıklamalara göre, sermaye olarak tescil edilmeyen emisyon primleri üzerinden, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10. maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendi uyarınca nakdi sermaye indirimi hesaplanması mümkün değildir. Ayrıca, anonim şirketler tarafından emisyon primlerinin daha sonra sermayeye ilave edilmesi durumunda da sermayeye eklenmesi işlemi, bilançoda yer alan öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklenmesi mahiyetinde olduğundan, söz konusu artış nedeniyle nakdi sermaye artışı indiriminden faydalanılması mümkün bulunmamaktadır.
Sonuç
Anonim şirketlerin kuruluş veya sermaye artırımı süreçlerinde, şirket paylarının itibari değerinin üzerinde bir bedelle çıkarılması mümkündür. Bu durumda, payların itibari değerini aşan olumlu farka “emisyon primi” adı verilir.
Anonim şirketlerin gerek kuruluşlarında gerekse sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları payların, itibari değerin üzerinde bir bedelle elden çıkarılması halinde oluşan kazançlar kurumlar vergisinden istisna edilmiştir. Ancak, bu emisyon primleri, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10. maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendi gereğince nakdi sermaye indirimi hesaplamasına tabi tutulamaz.