GVK Madde 81 – Vergilendirilmeyecek Değer Artışı Kazançları

GVK Madde 81, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun “Vergilendirilmeyecek Değer Artışı Kazançları” başlığını taşır ve belirli iş devirleri ile şirket dönüşümlerinde değer artışı kazancı hesaplanmayacağını ve bu kazançların vergilendirilmeyeceğini açıkça düzenler. Ferdi işletmenin mirasçılara intikali, bilanço esasındaki ferdi işletmenin sermaye şirketine devri ve kollektif ya da adi komandit şirketlerin nev’i değiştirmesi, kanun koyucunun vergi tarafsızlığı ilkesi çerçevesinde vergi dışı tuttuğu başlıca hallerdir. Bu makalede GVK Madde 81’in tam metni, üç bendin uygulaması, öne çıkan GİB özelgeleri ve sıkça sorulan sorular ele alınmaktadır.

GVK Madde 81 – Vergilendirilmeyecek Değer Artışı Kazançları

193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun 81. maddesi şu şekilde düzenlenmiştir:

Madde 81 – Vergilendirilmeyecek değer artışı kazançları

Aşağıdaki yazılı hallerde değer artışı kazancı hesaplanmaz ve vergilendirilmez:

1. Ferdi bir işletmenin sahibinin ölümü halinde, kanuni mirasçılar tarafından işletmenin faaliyetine devam olunması ve mirasçılar tarafından işletmeye dahil iktisadi kıymetlerin kayıtlı değerleriyle (bilanço esasına göre defter tutuluyorsa bilançonun aktif ve pasifiyle bütün halinde) aynen devir alınması,

2. Kazancı bilanço esasına göre tespit edilen ferdi bir işletmenin bilançosunun bir sermaye şirketine aktif ve pasifiyle bütün halinde devrolunması, devir alan şirketin bilançosuna aynen geçirilmesi ve devredilen ferdi işletmenin sahip veya sahiplerinin şirketten, devir bilançosuna göre hesaplanan özsermayesi tutarında ortaklık payı alması (Bu ortaklık payını temsil eden hisse senetlerinin nama yazılı olması şarttır.),

3. Kollektif ve adi komandit şirketlerin bu maddenin (2) numaralı bendinde yazılı şartlar dahilinde nev’i değiştirerek sermaye şirketi haline dönüşmesi (Kollektif ve adi komandit şirketlerin şekil değiştirerek anonim şirket haline dönüşmesi halinde şekil değiştiren kollektif ve adi komandit şirketlerin ortaklarının anonim şirketteki ortaklık paylarını gösteren hisse senetlerinin nama yazılı olması şarttır.)

Maddenin tam metni için 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’na bakılabilir.

GVK Madde 81 Hakkında Genel Açıklama

GVK Madde 81, Mükerrer Madde 80’de tanımlanan değer artışı kazançlarının genel vergilendirme rejimine bir istisna niteliğindedir. Kanun koyucu, bu üç hali ekonomik açıdan gerçek bir servet transferi olmaktan ziyade işletmenin “hukuki biçim değişikliği” ya da mirasla faaliyetin sürekliliği olarak değerlendirmiş; vergi ertelemesi ilkesi doğrultusunda vergilendirmeyi dışarıda bırakmıştır.

Birinci Bent: Ölüm Halinde Mirasçıların İşletmeyi Devam Ettirmesi

Ticari kazanç elde eden ferdi bir işletme sahibinin vefatı halinde, kanuni mirasçılar işletmenin faaliyetine devam edecekse ve işletmeye dahil iktisadi kıymetleri kayıtlı değerleriyle (bilanço esasında defterlerin aktif ve pasifleriyle bütün olarak) aynen devraldılarsa, değer artışı kazancı hesaplanmaz. Bu düzenlemenin temel amacı, ölüm gibi iradeye dayanmayan bir olayın vergi yükü doğurmasını önlemek ve işletmenin sürekliliğini korumaktır. Mirasçıların sadece bir kısmının devam etmesi ya da iktisadi kıymetlerin kayıtlı değerden farklı değerlerle devredilmesi halinde bu istisnadan yararlanılamaz.

İkinci Bent: Bilanço Esasındaki Ferdi İşletmenin Sermaye Şirketine Devri

Bilanço esasında defter tutan ferdi bir işletmenin, bilançosunu aktif ve pasifleriyle bütün halinde bir sermaye şirketine devretmesi ve devralan şirketin bu bilançoyu aynen kabul etmesi, ayrıca ferdi işletme sahibinin devralan şirketten devir bilançosuna göre hesaplanan özsermayesi kadar ortaklık payı alması koşuluyla değer artışı kazancı doğmaz. GVK Madde 81‘in öngördüğü önemli şart, bu ortaklık payını temsil eden hisse senetlerinin nama yazılı olmasıdır. Hamiline yazılı hisse senetlerinin verilmesi durumunda istisnadan yararlanılamaz. Bunun yanı sıra madde, kazancı bilanço esasına göre tespit edilen işletmelere uygulanabilir; işletme hesabı esasına göre defter tutanlar bu bent kapsamı dışındadır.

Üçüncü Bent: Kollektif ve Adi Komandit Şirketlerin Nev’i Değiştirmesi

Kollektif ve adi komandit şirketlerin, ikinci bentteki tüm koşulları sağlamak suretiyle anonim veya limited şirkete dönüşmesi de değer artışı kazancı doğurmaz. Özellikle anonim şirkete dönüşüm halinde ortaklara verilen hisse senetlerinin yine nama yazılı olması zorunludur. Uygulamada en çok rastlanan durum, aile şirketi niteliğindeki kollektif şirketlerin limited şirkete dönüştürülmesidir. Bu süreçte bilançonun aktif ve pasifiyle bütün halde devredilmesi, devralan şirket tarafından aynen kabul edilmesi ve ortakların özsermaye tutarında pay alması gerekir. Konunun gelir unsurları içindeki yeri için GVK Madde 2‘ye bakılabilir.

Vergi Ertelemesi İlkesi ve KDV İstisnası

GVK Madde 81 kapsamındaki işlemler, bir vergi muafiyeti değil; vergi ertelemesidir. İşletme varlıkları devralan şirkete tarihi (kayıtlı) değerleriyle geçtiğinden, bu varlıkların ileride elden çıkarılmasında kazanç hesabı eski maliyet bedeli üzerinden yapılacaktır. Böylece vergi yükü ortadan kalkmaz; yalnızca ileri bir tarihe ertelenir. Ayrıca 3065 sayılı KDV Kanunu’nun 17/4-c maddesi uyarınca, GVK Madde 81‘de belirtilen işlemler KDV’den de istisna tutulmaktadır; bu durum söz konusu yapılandırmaları vergisel açıdan tarafsız hale getirmektedir. Değer artışı ve arızi kazançların genel çerçevesi için ilgili makalelerimize bakabilirsiniz.

GVK Madde 81 ile İlgili Danıştay Kararları

Bu makale hazırlanırken Danıştay 3., 4., 7., 9. Daireleri ve Vergi Dava Daireleri Kurulu’nun kararları lokal içtihat veritabanı ve Bedesten (bedesten.adalet.gov.tr) üzerinden taranmıştır. Tarama sonucunda GVK Madde 81‘in vergisiz devir koşullarını ya da nev’i değişikliğini asıl uyuşmazlık konusu olarak ele alan ve künyesi teyit edilmiş bir Danıştay kararına ulaşılamamıştır. Bu nedenle bu bölümde karar atfı yapılmamış; gerçek içtihat bilgisi mevcut olmadığında uydurma yerine kaynak dürüstlüğü tercih edilmiştir. Aşağıdaki bölümde idarenin konuya ilişkin görüşünü ortaya koyan güncel GİB özelgeleri derlenmiştir.

GVK Madde 81 ile İlgili Mükellef Lehine GİB Özelgeleri

GVK Madde 81 kapsamındaki işlemlerin sınırları ve koşulları konusunda Gelir İdaresi Başkanlığı’nın verdiği özelgeler, uygulamada büyük önem taşımaktadır. Aşağıda tam metni okunmuş ve doğrulanmış üç özelge aktarılmaktadır.

1- Kollektif Şirketin Bilançosunun Limited Şirkete Devri (Ankara VDB, 90792880-155[9-2012/1968]-1220, 29.11.2012)

Kollektif şirket bilançosunun aktif ve pasifleriyle bütün halinde yeni kurulacak limited şirkete devredilmesi hâlinin değerlendirildiği özelgede idare, GVK Madde 81‘in 2. ve 3. bentlerini birlikte ele alarak şu sonuca ulaşmıştır:

“193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun 81 inci maddesinin 2 nci bendinde belirtilen şartlar dahilinde, kollektif şirketinizin bilançosunun aktif ve pasifiyle bütün halinde limited şirkete devredilmesi halinde değer artışı kazancı hesaplanmayacak ve vergileme yapılmayacaktır.”

Özelge aynı zamanda söz konusu devir işlemi nedeniyle düzenlenecek ana sözleşmenin damga vergisinden, noterde yapılacak işlemlerin ise harçtan (492 sayılı Harçlar Kanunu m.123) istisna tutulacağını da teyit etmiştir.

2- Mükellefin Ölümü Halinde Mirasçıların Mükellefiyeti (İstanbul VDB, B.07.1.GİB.4.34.19.02-019.01-1220, 08.08.2011)

Vefat eden ferdi işletme sahibinin mirasçılarının yükümlülüklerinin sorulduğu özelgede idare, GVK Madde 81‘in birinci bendine dayanarak ölüm halinde işletmenin mirasçılarca kayıtlı değerlerle devralınıp faaliyete devam edilmesi durumunda değer artışı kazancı hesaplanmayacağını açıklamıştır. Özelgede madde metni birebir aktarılmış; ayrıca mirasçıların dilerlerse işyerini adi ortaklık şeklinde de sürdürebilecekleri, her iki durumda da mirasçılar adına yeni mükellefiyet tesis edileceği belirtilmiştir.

3- Ferdi İşletmenin Limited Şirkete Devri – Bilanço/İşletme Esası Ayrımı (Edirne Defterdarlığı, E-43735382-130[KDV:13-1]-64962, 18.12.2025)

İşletme hesabı esasına göre defter tutan bir ferdi işletmenin limited şirkete devri sorununu inceleyen bu özelge, GVK Madde 81‘in uygulama sınırlarını netleştirmesi bakımından özellikle önemlidir:

“…ferdi işletmenizin yeni kurulacak limited şirkete devir işlemi işletme hesabı esasına tabi olmanız nedeniyle Gelir Vergisi Kanununun 81 inci maddesinin (2) numaralı bendi kapsamında değerlendirilemeyeceğinden, söz konusu devir işleminin Gelir Vergisi Kanunu hükümlerine göre vergi ertelemesi müessesesinden yararlanmak suretiyle yapılması mümkün bulunmamaktadır.”

Buradan çıkan önemli sonuç şudur: GVK Madde 81‘in 2. bendi yalnızca bilanço esasına göre defter tutan ferdi işletmelere uygulanabilir. İşletme hesabı esasında defter tutan mükellefler, işletmelerini sermaye şirketine devretseler dahi bu istisnadan faydalanamaz.

İlgili Madde Makalelerimiz

• GVK Madde 2 – Gelirin Unsurları
• GVK Mükerrer Madde 80 – Değer Artışı Kazançları
• GVK Madde 37 – Ticari Kazancın Tarifi
• GVK Madde 38 – Bilanço Esasında Ticari Kazanç
• GVK Madde 82 – Arızi Kazançlar

Sık Sorulan Sorular

GVK Madde 81 kapsamında hangi işlemlerde değer artışı kazancı hesaplanmaz?

GVK Madde 81 uyarınca üç halde değer artışı kazancı hesaplanmaz ve vergilendirilmez: (1) Ferdi işletme sahibinin ölümü üzerine mirasçıların işletmeyi kayıtlı değerlerle devam ettirmesi; (2) Bilanço esasındaki ferdi işletmenin bilançosunun aktif ve pasifiyle bütün halinde bir sermaye şirketine devredilmesi ve ferdi işletme sahibinin özsermaye tutarında nama yazılı hisse alması; (3) Kollektif ve adi komandit şirketlerin ikinci bentteki koşullarla nev’i değiştirerek sermaye şirketi haline dönüşmesi.

GVK Madde 81 kapsamındaki devirde hisse senetleri neden nama yazılı olmak zorundadır?

GVK Madde 81’in 2. bendi, devredilen ferdi işletme sahibine veya ortaklara verilecek hisse senetlerinin nama yazılı olmasını zorunlu kılar. Bu şart, vergi ertelemesinin izlenebilirliğini sağlamak amacıyla getirilmiştir; nama yazılı hisseler kimin elinde olduğunun takip edilmesine imkân tanır. Hamiline yazılı hisse senedi verilmesi durumunda istisna uygulanmaz ve devir işlemi değer artışı kazancına tabi olur.

İşletme hesabı esasına göre defter tutan ferdi işletme GVK Madde 81’den yararlanabilir mi?

Hayır. GVK Madde 81’in 2. bendi yalnızca kazancı bilanço esasına göre tespit edilen ferdi işletmelere uygulanır. İşletme hesabı esasında defter tutan ferdi işletmeler, işletmelerini bir sermaye şirketine devretseler dahi bu istisna kapsamında değerlendirilemez. Edirne Defterdarlığı’nın 18.12.2025 tarihli özelgesi bu durumu açıkça teyit etmektedir.

GVK Madde 81 kapsamındaki devir gerçek bir vergi muafiyeti midir?

Hayır, GVK Madde 81 kapsamındaki işlemler bir vergi muafiyeti değil, vergi ertelemesidir. İşletme varlıkları devralan şirkete tarihi (kayıtlı) değerleriyle geçer. Bu varlıklar ileride elden çıkarıldığında kazanç hesabı eski maliyet bedeli üzerinden yapılır ve ertelenen vergi o zaman ödenir.

GVK Madde 81 kapsamındaki devirde KDV istisnası var mıdır?

Evet. 3065 sayılı KDV Kanunu’nun 17/4-c maddesi, GVK Madde 81’de belirtilen işlemleri KDV’den istisna tutmaktadır. Ayrıca Harçlar Kanunu m.123 ve Damga Vergisi Kanunu’na ekli 2 sayılı tablo uyarınca devir işlemleri damga vergisi ve harçtan da muaf tutulmaktadır. Ankara VDB’nin 29.11.2012 tarihli özelgesi bu istisnaları teyit etmektedir.

Sonuç

GVK Madde 81, Gelir Vergisi Kanunu’nun değer artışı kazançları sistemi içinde önemli bir istisna penceresi açmaktadır. Ferdi işletmelerin kurumsal yapıya dönüştürülmesi, aile işletmelerinin mirasla devamlılığı ve şirket nev’i değişiklikleri gibi ekonomik açıdan zorunlu dönüşümlerde vergi yükü, işlemle eş zamanlı doğmamakta; varlıkların gerçekten elden çıkarıldığı tarihe ertelenmektedir. Maddenin sunduğu istisnadan yararlanabilmek için bilanço esasında defter tutmak, devri bütün hâlinde yapmak ve nama yazılı hisse almak koşullarının eksiksiz karşılanması zorunludur. Bu koşullardan birinin eksikliği işlemi değer artışı kazancına tabi kılar. Uygulamaya geçmeden önce bir vergi danışmanıyla çalışmanız, özellikle devir bilançosunun doğru hazırlanması açısından büyük önem taşır.