Paya Dönüştürülebilir Borç : Girişim Yatırımında Yeni Dönem

Paya dönüştürülebilir borç, bir yatırımcının erken aşamadaki girişim şirketine verdiği borcun, ileride şirket payına dönüştüğü bir finansman yöntemidir. 4 Haziran 2026 tarihli ve 33270 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7582 sayılı Kanun, bu alanda uzun süredir beklenen bir kolaylık getirerek; teknogirişim rozetine sahip ve halka açık olmayan şirketlerin paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerine dayalı şarta bağlı sermaye artırımlarını, Türk Ticaret Kanunu’nun ağır prosedürel hükümlerinden muaf tutmuştur.

Özetle: Erken aşama girişim yatırımlarında yaygın olan paya dönüştürülebilir borç yapısı, Türk hukukunda doğrudan düzenlenmediği için uygulamada zorlanıyordu. 7582 sayılı Kanun, teknogirişim rozetli şirketlerde bu engeli kaldırarak borcun paya dönüşümünü kolaylaştırmaktadır. Aşağıda yöntemin nasıl çalıştığını, SAFE’den (Simple Agreement for Future Equity) farkını, önceki hukuki durumu ve yeni düzenlemenin getirdiklerini ayrıntılı biçimde ele alıyoruz.

Paya Dönüştürülebilir Borç Nedir?

Erken aşamadaki bir girişimin değerini objektif biçimde belirlemek çoğu zaman mümkün değildir; çünkü şirketin henüz somut faaliyet verisi, cirosu veya kârı yoktur. Paya dönüştürülebilir borç, tam da bu sorunu çözmek için tasarlanmıştır: yatırımcı şirkete bir borç verir, ancak bu borç nakit olarak geri ödenmek yerine, gelecekteki bir olayda (tipik olarak bir sonraki kurumsal yatırım turunda) şirket payına dönüşür. Böylece tarafların, henüz belirsiz olan bir değerleme üzerinde baştan anlaşma zorunluluğu ortadan kalkar; değerleme kararı, piyasanın fiyat belirleyeceği ileri bir tarihe ertelenir.

Nasıl Çalışır? Değerleme Tavanı, İskonto ve Dönüşüm

Paya dönüştürülebilir borcun işleyişi birkaç temel unsura dayanır. Bunların başında dönüşüm tetikleyici olay gelir; bu genellikle belirli büyüklükte yeni bir yatırım turunun gerçekleşmesidir. Bu olay gerçekleştiğinde borç, o turdaki fiyat esas alınarak paya çevrilir. Erken yatırımcının üstlendiği riski ödüllendirmek için iki mekanizma kullanılır: değerleme tavanı (cap) ve iskonto (discount).

Değerleme tavanı, borcun paya dönüşeceği şirket değerine bir üst sınır koyar. Örneğin tavan 3 milyon lira olarak belirlenmişse, şirket sonraki turda çok daha yüksek bir değere ulaşsa bile erken yatırımcı, payını bu azami değer üzerinden hesaplanan fiyatla edinir. İskonto ise dönüşümün, sonraki turdaki birim fiyata göre belirli bir oranda (örneğin %20) indirimli yapılmasını sağlar. Sözleşmede ayrıca bir vade ve çoğu zaman bir faiz da yer alır; tetikleyici olay vade içinde gerçekleşmezse, borcun geri ödenmesi veya o tarihteki değer üzerinden paya dönüşmesi gibi seçenekler öngörülür.

Convertible Note ile SAFE Arasındaki Fark Nedir?

Paya dönüştürülebilir borç çoğu zaman SAFE (Simple Agreement for Future Equity) ile birlikte anılır; ancak ikisi hukuken farklıdır. Convertible note bir borç ilişkisidir: vade ve genellikle faiz içerir, dönüşüm gerçekleşmezse alacak-borç ilişkisi devam eder ve geri ödeme gündeme gelebilir. SAFE ise borç değildir; vade ve faiz içermez, yalnızca gelecekteki bir sermaye artırımında pay alma taahhüdüdür. Bu nedenle SAFE girişimci açısından daha esnektir, buna karşılık dönüşüm gerçekleşmezse yatırımcı için geri ödeme güvencesi bulunmaz. Türk hukukunda SAFE, isimsiz (atipik) bir sözleşme olarak; şarta bağlı pay taahhüdü, sermaye artırımına katılma taahhüdü veya pay alım opsiyonu biçiminde kurgulanmaktadır.

Türk Hukukunda Önceki Durum: Neden Doğrudan Uygulanamıyordu?

Paya dönüştürülebilir borç, Türk mevzuatında ismen düzenlenmiş bir araç olmadığından, uygulamada sözleşme serbestisi ilkesine dayanılarak atipik sözleşmelerle kurgulanıyordu. Borcun otomatik olarak paya dönüşmesinin önündeki temel engel ise Türk Ticaret Kanunu’nun şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin düzenlemesiydi. TTK’nın 463. maddesine göre genel kurul, şarta bağlı sermaye artırımına ancak “yeni çıkarılan tahviller veya benzeri borçlanma araçları nedeniyle, şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olanlara veya çalışanlara, esas sözleşmede değiştirme veya alım haklarını kullanmak yoluyla yeni payları edinmek hakkı sağlamak suretiyle” karar verebilir.

Bu yapı, dönüşüm hakkının bir tahvil veya benzeri borçlanma aracına (menkul kıymete) bağlanmasını ve esas sözleşmede ayrıntılı bir dayanağın (TTK m.465: artırımın itibari değeri, payların türü, değiştirme/alım haklarından yararlanacak gruplar vb.) bulunmasını gerektiriyordu. Dolayısıyla basit bir borç sözleşmesinin otomatik olarak paya dönüşmesi bu çerçevede mümkün değildi; süreç esas sözleşme değişikliği ve menkul kıymet ihracı gerektiren ağır bir prosedüre tabiydi. Sermaye Hareketleri Genelgesi’nde 2020 yılında yapılan değişiklikle, Türkiye’de yerleşikler ile yurt dışındaki girişim sermayesi fonları arasındaki dövizli paya dönüştürülebilir borç işlemleri kısmen düzenlenmiş olsa da, iç hukuktaki yapısal engel varlığını sürdürüyordu.

7582 Sayılı Kanun Neyi Değiştirdi?

7582 sayılı Kanunun 11. maddesiyle, 5746 sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun‘un 3. maddesine eklenen fıkra, bu engeli hedefli biçimde kaldırmıştır. Buna göre, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca verilen teknogirişim rozetine sahip halka açık olmayan şirketlerin, paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerine dayanarak yapacakları şarta bağlı sermaye artırımlarında, Türk Ticaret Kanunu’nun şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükümleri uygulanmaz. Bu kapsamdaki sermaye artırımlarının usul ve esasları, Ticaret Bakanlığının görüşü üzerine Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenecektir. Sermaye artırımının vergisel yönü için nakdi sermaye artırımında faiz indirimi yazımız incelenebilir.

Düzenlemenin pratik anlamı şudur: artık uygun girişimler, borcun paya dönüşümünü esas sözleşmeye dayalı tahvil/menkul kıymet ihracı zorunluluğuna takılmadan gerçekleştirebilecektir. Bu da yatırım turlarının hızını artıran ve özellikle erken aşama finansmanını kolaylaştıran önemli bir adımdır.

Teknogirişim Rozeti Şartı Ne Anlama Geliyor?

Yeni kolaylık, her şirket için değil; yalnızca teknogirişim rozetine sahip ve halka açık olmayan şirketler için geçerlidir. Teknogirişim rozeti, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından, teknoloji ve yenilik odaklı girişimleri belgelendirmek amacıyla verilen resmî bir nitelendirmedir. Rozete başvurabilmek için girişimin Türkiye’de kurulmuş olması, KOBİ statüsü taşıması, bağımsız bir işletme olması, kuruluşundan itibaren on beş yılı aşmamış olması ve teknoloji/yenilik odaklı, ölçeklenebilir bir iş modeline sahip olması gibi şartlar aranır. Rozet, verildiği tarihten itibaren üç yıl süreyle geçerlidir. Bu sınırlama, getirilen kolaylığın gerçek teknoloji girişimlerine yönelmesini amaçlamaktadır.

Dijital Şirketlere TOBB Aidat Muafiyeti

Aynı düzenleme, girişim ekosistemine ikinci bir kolaylık daha getirmiştir. 4691 sayılı Kanun kapsamında kuluçka girişimcisi olmaya hak kazanmış girişimciler tarafından, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenecek dijital şirket tanımına uygun olarak kurulan ve işletilen şirketler, kuruluş tarihinden itibaren üç yıla kadar, 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu’nun 24. maddesinde tanımlı ücret ve aidat ödemelerinden muaftır. Bu muafiyet, yeni kurulan dijital girişimlerin ilk yıllardaki sabit maliyetlerini azaltmayı hedefler. Girişimcilere yönelik diğer teşvikler için genç girişimci istisnası yazımıza da bakılabilir.

Uygulamada Dikkat Edilmesi Gereken Noktalar

Düzenleme önemli bir kolaylık sağlasa da, uygulamada birkaç hususun gözden kaçırılmaması gerekir. Birincisi, kolaylığın usul ve esasları ikincil bir düzenlemeye bırakılmış olup, bu düzenleme yayımlanana kadar uygulamanın ayrıntıları netleşmeyecektir. İkincisi, kapsam teknogirişim rozetli ve halka açık olmayan şirketlerle sınırlıdır; rozetin üç yıllık geçerlilik süresi de yatırım takviminde dikkate alınmalıdır. Üçüncüsü, paya dönüştürülebilir borç sözleşmesinde dönüşüm tetikleyicisinin, değerleme tavanının, iskontonun ve dönüşüm gerçekleşmediğinde uygulanacak senaryonun açıkça düzenlenmesi, ileride tarafların korunması açısından kritik öneme sahiptir. Uygulamadaki tecrübelerimiz ışığında, sözleşmenin baştan bu yeni rejime uygun ve dönüşüm aşamasını öngörür biçimde kurgulanması, sonradan doğabilecek ihtilafları önler.

Sık Sorulan Sorular

Paya dönüştürülebilir borç nedir?

Paya dönüştürülebilir borç (convertible note), yatırımcının girişim şirketine verdiği borcun, ileride bir sonraki yatırım turunda veya belirlenen koşulların gerçekleşmesi hâlinde şirket payına dönüştüğü bir finansman yöntemidir. Erken aşamada şirket değerinin sağlıklı belirlenememesi sorununu, değerleme kararını ileri bir tarihe erteleyerek çözer.

Değerleme tavanı (cap) ve iskonto ne işe yarar?

Değerleme tavanı, borcun paya dönüşeceği şirket değerine bir üst sınır koyar; böylece erken yatırımcı, şirket sonraki turda çok yüksek değerlense bile önceden belirlenmiş azami değer üzerinden pay alır. İskonto ise dönüşümün, sonraki turdaki fiyata göre belirli bir oranda (örneğin %20) indirimli yapılmasını sağlar. İkisi erken yatırımcının riskini ödüllendirir.

Convertible note ile SAFE arasındaki fark nedir?

Convertible note bir borç ilişkisidir; vade ve genellikle faiz içerir, dönüşüm gerçekleşmezse geri ödeme gündeme gelir. SAFE (Simple Agreement for Future Equity) ise borç değildir; vade ve faiz içermez, yalnızca gelecekteki bir sermaye artırımında pay alma taahhüdüdür. Türk hukukunda SAFE çoğunlukla pay alım/şarta bağlı pay taahhüdü olarak kurgulanır.

7582 sayılı Kanun paya dönüştürülebilir borçta neyi değiştirdi?

Teknogirişim rozetine sahip ve halka açık olmayan şirketlerin, paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerine dayanarak yapacakları şarta bağlı sermaye artırımlarında Türk Ticaret Kanunu’nun şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin (m.463-472) hükümleri uygulanmayacaktır. Böylece bu artırımlar daha hızlı ve basit bir usule kavuşmuştur.

Bu kolaylıktan kimler yararlanabilir?

Yalnızca Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca verilen teknogirişim rozetine sahip ve halka açık olmayan şirketler yararlanabilir. Uygulamanın usul ve esasları, Ticaret Bakanlığının görüşü üzerine Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenecektir.

Sonuç

Paya dönüştürülebilir borç, erken aşama girişim yatırımlarının vazgeçilmez araçlarından biridir; ancak Türk hukukunda şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin katı kurallar nedeniyle uzun süre rahat uygulanamamıştır. 7582 sayılı Kanun, teknogirişim rozetli şirketler bakımından bu engeli kaldırarak yöntemi hukuki zemine kavuşturmuştur. Düzenlemenin gerçek etkisi, çıkarılacak ikincil mevzuatın kapsamına ve uygulamanın pratikte nasıl şekilleneceğine bağlı olacaktır. Yatırım sözleşmelerinin bu yeni çerçeveye uygun hazırlanması, hem girişimcinin hem de yatırımcının haklarını güvence altına almak için en sağlıklı yaklaşımdır.