Limited Şirket Hisse Devri

Limited Şirket Hisse Devri Nasıl Yapılır?

Limited şirket hisse devri, şirket ortaklarından birinin hisselerini bir başkasına devretmesi anlamına gelir ve çeşitli yasal işlemleri gerektirir. Limited şirketlerde hisse devri, noter huzurunda bir devir sözleşmesi ile yapılır ve genel kurulun onayı ile tamamlanır. Türk Ticaret Kanunu’nun düzenlemelerine göre limited şirketlerde pay devrinin geçerli olması için bazı resmi adımların yerine getirilmesi zorunludur. Aşağıda, limited şirket hisse devri sürecine dair aşamalar, masraflar ve hukuki gereklilikler detaylandırılmıştır.

Limited Şirket Hisse Devrinde İzlenecek Adımlar

Limited şirket hisse devri süreci, yasal düzenlemelere uygun olarak yapılması gereken birkaç önemli aşamadan oluşur. Bu aşamalar aşağıda sıralanmıştır:

1. Hisse Devir Sözleşmesinin Hazırlanması

Hisse devri için ilk yapılması gereken işlem, hisseyi devredecek ortak ile hisseleri devralacak kişinin arasında geçerli bir sözleşme düzenlenmesidir. Bu sözleşmede, devir bedeli, tarafların kimlik bilgileri ve devir koşulları yer almalıdır. Sözleşmede ayrıca rekabet yasağı gibi hususların da belirtilmesi önemlidir. Sözleşme, her iki tarafın haklarını güvence altına almak ve ileride oluşabilecek anlaşmazlıklara çözüm getirmek amacıyla profesyonel bir hukukçu tarafından hazırlanmalıdır.

LİMİTED ŞİRKET HİSSE DEVRİ SÖZLEŞMESİ ÖRNEĞİ

2. Noter Onayı

Hazırlanan hisse devir sözleşmesi noter huzurunda imzalanmalıdır. Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesi uyarınca limited şirket pay devri, ancak noter tarafından onaylandığında geçerli olur. Bu noktada noterde tasdik ücreti ödenir ve sözleşme resmi hale gelir.

3. Genel Kurul Onayı

Limited şirketlerde hisse devri, genel kurulun onayına tabidir. Türk Ticaret Kanunu madde 595/2 gereğince, genel kurul, hisse devrini onaylamadığı sürece pay devri geçerli sayılmaz. Genel kurul onaylamadığı takdirde hisse devri gerçekleşmez. Onay alındığında, hisse devri resmi olarak yapılabilir ve Ticaret Sicil gazetesinde ilan edilmesi süreci başlar.

Not:
-Hissesini devrederek şirketten ayrılan ortak da hisse devir kararına katılmalı ve genel kurul kararını imzalamalıdır.
-Hissesini devrederek şirketten ayrılan ortak müdür ise müdürlük görevinin devam edip etmeyeceği kararda belirtilmelidir.
-Türk Ticaret Kanunu 623. Madde gereğince en azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür olması gerekmektedir.

4. Ticaret Siciline Tescil

Genel kurul onayının ardından, hisse devri işlemi Ticaret Siciline tescil ettirilir. Bu işlem MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden yürütülür ve genel kurul kararı ile noter tasdikli hisse devir sözleşmesi bu sisteme kaydedilir. Tescil işlemi tamamlandıktan sonra devir işlemi Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanarak duyurulur.

5. Vergi Dairesi ve SGK Bildirimi

Hisse devir işlemi tamamlandıktan sonra, devir işlemi hem vergi dairesine hem de SGK’ya bildirilir. Bu bildirimler, yeni ortağın hukuki olarak tanınmasını sağlar ve şirketin yasal yükümlülüklerine uyum göstermesini temin eder.

Limited Şirket Hisse Devrinde Masraflar

Limited şirket hisse devri sürecinde bazı masraflar ortaya çıkar. 2024 yılı itibarıyla bu masraflar aşağıda belirtilmiştir:

• Ticaret Sicili Hizmet Bedeli: Limited şirket pay devri işlemleri için 2024 yılı tarifesine göre yaklaşık 2000 TL hizmet bedeli ödenmektedir.
• Ticaret Sicil Gazetesi İlan Ücreti: Devir ilanı kelime başına ücretlendirilir. 2024 yılında bu ücret kelime başına 2,95 TL olarak belirlenmiştir.
• Avukatlık Ücretleri: Limited şirket hisse devri için hukuki destek almak, devrin sorunsuz gerçekleşmesi açısından önemlidir. Bu ücret, yapılacak işin kapsamına göre değişkenlik gösterebilir.

Limited Şirket Hisse Devrinde Gerekli Belgeler

Hisse devri işleminin tamamlanabilmesi için bazı belgelerin hazırlanması ve yetkili mercilere sunulması gerekmektedir. Bu belgeler aşağıda sıralanmıştır:

• İmzalı ve kaşeli hisse devir bildirim dilekçesi
• Hisse devrine onay verildiğine dair genel kurul kararı
• Noter onaylı hisse devir sözleşmesi
• Pay defterinin işlendiği sayfanın örneği

Belirli özel durumlarda ise aşağıdaki belgeler gerekebilir:

• Tüzel kişilerin devri durumunda güncel ticaret sicil tasdiknamesi
• Yabancı gerçek kişilerin devrinde noter onaylı pasaport tercümesi
• Vefat durumunda miras devri için veraset ilamı ve noter onaylı genel kurul kararı
• Yeni ortağın farklı bir ilde ikamet etmesi durumunda ikametgah belgesi

Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesinde Bulunması Gereken Hususlar

Hisse devri sözleşmesi hazırlanırken dikkat edilmesi gereken noktalar şunlardır:

• Hisseyi alacak ve satacak kişilerin kimlik bilgileri
• Devir bedeli ve ödeme koşulları
• Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri
• Rekabet yasağı ve bu yasağın diğer ortakları kapsayıp kapsamayacağı
• Alım, önalım ve geri alım hakkı
• Sözleşmeye uymama durumunda cezai şartlar

Şirket Hisse Devrinde Vergilendirme

Limited Şirket Hisse Devrinde Vergilendirme ve Harçlar

Limited şirket hisse devri sırasında bazı vergi ve harçlar uygulanır:

Vergilendirme Şeması

Hisse Devrinde Ortakların Borçlardan Sorumluluğu

Limited şirketlerde ortaklar, kamu borçlarından hisseleri oranında sorumludur. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 35. maddesi gereği, şirketin kamu borçlarından önce limited şirketin borçları tahsil edilmeye çalışılır.

Limited Şirket Hisse Devir İşlemlerine İlişkin Sıkça Sorulan Sorular

Hisse devri sürecinde ortaya çıkan bazı önemli soruların yanıtları aşağıda verilmiştir:

• Genel Kurul Onayı Vermezse Ne Olur? Genel kurul onay vermezse hisse devri geçerli sayılmaz.
• Tescil ve Pay Defteri Kaydı Nasıl Yapılır? Tescil işlemi, MERSİS üzerinden yapılır ve Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanır.
• Miras Kalan Hisseler Nasıl Devredilir? Miras yoluyla devredilecek hisselerde veraset ilamı gerekir.
• Vekaletname ile Hisse Devri Yapılabilir mi? Evet, hisse devri özel yetki içeren bir vekaletname ile yapılabilir.

Sonuç

Limited şirket hisse devri, yasal prosedürlere ve genel kurul onayına bağlı karmaşık bir süreçtir. Bu sürecin eksiksiz ve doğru bir şekilde tamamlanması için hukuk danışmanlığı almak önemlidir.