Limited Şirket Müdürünün Görevden Alınması

Limited Şirket Müdürünün Görevden Alınması

Limited şirketlerde idare ve temsil konuları, şirket sözleşmesinde düzenlenir. Şirket sözleşmesi aracılığıyla, şirketin idaresi ve temsili, müdür sıfatına sahip bir ya da daha fazla ortağa, tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere devredilebilir. Şirket müdürleri, yasa ya da şirket sözleşmesiyle genel kurula bırakılmayan tüm yönetim konularında karar alma ve bu kararları uygulama yetkisine sahiptir.

Müdürlerin atanması, kuruluş aşamasında şirket sözleşmesiyle yapılır; kuruluş sonrasında ise genel kurul kararıyla belirlenir. Müdürlerin görev süresi ve atanma yöntemleri, şirket sözleşmesinde veya genel kurul kararında belirtilir.

Bu yazıda, limited şirket müdürlerinin görev süresi ve görevden alınma prosedürleri kapsamlı bir şekilde incelenmiştir.

Limited Şirket Müdürlerinin Görev Süresi

Limited şirketlerde müdürlerin görev süresi, şirketin kuruluş aşamasında şirket sözleşmesiyle belirlenebilir ya da sonradan genel kurul kararlarıyla düzenlenebilir. Şirketin kuruluşunda, müdürlerin isimleri, soyadları, unvanları ve vatandaşlık bilgileri, şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmelidir (TTK md. 576/1-d). Bu, ilk müdürlerin şirket sözleşmesiyle atanmasını zorunlu kılar. Kuruluşun ardından, müdürlerin atanması ve seçilmesi yetkisi yalnızca genel kurula aittir ve bu yetki devredilemez (TTK md. 616/1-b).

Türk Ticaret Kanunu’nda anonim şirketler için yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıl olarak sınırlandırılmıştır (md. 362), ancak limited şirketlerde müdürlerin görev süresi için böyle bir sınırlama getirilmemiştir. Yani, limited şirketlerde müdürlerin görev süresiyle ilgili herhangi bir alt veya üst sınır bulunmamaktadır.

Yine de, şirket sözleşmesinde müdürlerin görev süresiyle ilgili belirli bir süre öngörülebilir. Bu durumda, sözleşmede belirtilen süre, genel kurul için bağlayıcı olur. Genel kurul, bu süreden daha uzun bir süre için müdür atanamaz. Örneğin, eğer şirket sözleşmesinde müdürlerin görev süresi maksimum üç yıl olarak belirtilmişse, genel kurul müdürlerin görev süresini en fazla üç yıl olarak belirleyebilir. İlk müdürler, sözleşmede belirtilen süre kadar (örneğin bir yıl) görev yapar ve bu süre sona erdiğinde genel kurul yeni müdürler atar.

Şirket sözleşmesinde müdürlerin görev süresiyle ilgili bir düzenleme bulunmuyorsa, genel kurul müdürleri belirli ya da belirsiz süreli olarak atayabilir. Bu süre bir yıl, iki yıl, üç yıl olabileceği gibi, beş, on veya yirmi yıl gibi daha uzun bir süre de olabilir. Müdürler belirli bir süre için atandığında, bu sürenin bitiminde görevleri sona erer. Görev süresi biten müdürler, tekrar seçilme şartlarını taşımaları durumunda yeniden atanabilir. Genel kurul, müdürlerin görev süresine ilişkin herhangi bir süre belirlemeyebilir; bu durumda, müdürler süresiz olarak atanmış sayılır ve azledilene kadar görev yaparlar.

Limited Şirket Müdürünün Görevden Alınması Usulü

1- Genel Kurul Kararıyla Görevden Alınma

Eğer şirket sözleşmesinde başka bir düzenleme yoksa, genel kurul müdürlerin görev süresini belirleme konusunda serbesttir ve istediği süre boyunca müdür ataması yapabilir. Ancak, bu süre zarfında görev yapma hakkı müdürlere garanti edilmemiştir. Türk Ticaret Kanunu’nun 630/1. maddesine göre, “Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir.” Bu hüküm uyarınca, müdürler şirket ortağı olup olmadıklarına veya nasıl atandıklarına (şirket sözleşmesi ya da genel kurul kararı ile) bakılmaksızın genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilirler. Genel kurulun müdürleri görevden alabilmesi için şirket sözleşmesinde herhangi bir şart öngörülmemiştir ve belirli bir süre veya cezai şart koyulamaz.

Genel kurulun müdürleri görevden alırken haklı bir gerekçe sunma zorunluluğu bulunmamaktadır. Türk Ticaret Kanunu’nun 617/3. maddesi, anonim şirket genel kurulları için geçerli olan toplantı gündemi kurallarının, limited şirketler için de uygulanacağını belirtmektedir. Bu maddeye göre, gündemde olmayan konular genel kurulda tartışılamaz ve karara bağlanamaz. Ancak, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yeni üyelerin seçilmesi yıl sonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle birlikte yapılabilir. Dolayısıyla, genel kurul gündeminde müdürlerin görevden alınmasıyla ilgili bir madde bulunmasa bile, genel kurul müdürleri görevden alabilir. Ayrıca, çağrısız genel kurul toplantılarında da, tüm ortakların oybirliğiyle gündeme müdürlerin görevden alınmasıyla ilgili bir madde eklenebilir (TTK md. 617/3, 416/2). Bu durumda, müdürlerin görevden alınması gündeme alınır ve karara bağlanır.

Müdürlerin görevden alınmasına ilişkin genel kurul kararı, Türk Ticaret Kanunu’nun 620. maddesinde belirtilen nisapla alınır. Bu maddeye göre, şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme yoksa, müdürlerin görevden alınması kararı, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır. Bu nisap şirket sözleşmesinde değiştirilebilir. Şirket ortağı olan müdürler, görevden alınmaları hakkında genel kurul müzakerelerinde oy kullanma hakkına sahiptir.

2- Haklı Sebeplerle Ortağın Mahkemeden Görevden Alma Talebi

Türk Ticaret Kanunu’nun 630/2. maddesine göre, her ortağın haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkını ve temsil yetkilerini mahkemeden kaldırmasını veya sınırlandırmasını talep etme hakkı bulunmaktadır. Bu hak, pay oranı gözetilmeksizin tüm limited şirket ortaklarına tanınmıştır. Bu haktan feragat edilemez ve genel kurul kararıyla da sınırlandırılamaz. Bu hüküm, müdürlerin genel kurul tarafından görevden alınmasına ilişkin düzenlemeden farklı olarak yalnızca yöneticilerin yönetim hakkı ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını içerir. Ancak, yönetim hakkı ve temsil yetkilerinin birlikte kaldırılması, müdürlük görevinin içinin boşaltılması anlamına gelecektir ve dolayısıyla aynı sonucu doğurur.

Ortak, yöneticilerin yönetim hakkı ve temsil yetkilerinin kaldırılması ya da sınırlandırılması için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru yapan kişinin ortaklık sıfatını dava süresince muhafaza etmesi gerekir. Davanın, limited şirkete karşı açılması gerekmektedir ve genel kurulun bu konuda bir karar alması şart değildir; yani, genel kurul aşaması zorunlu bir süreç değildir.

Ortak, mahkemeye başvururken haklı bir sebebe dayanmak zorundadır. Türk Ticaret Kanunu’nun 630/3. maddesinde haklı sebepler bazı örneklerle açıklanmıştır. Bu sebepler arasında, müdürün “özen ve bağlılık yükümünü ciddi şekilde ihlal etmesi” veya “şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi” yer alır. Şirketin zarara uğramış olması ise haklı sebep için zorunlu değildir. Haklı sebeplerin varlığını ispat yükümlülüğü davacı ortağa aittir. Bu nedenle, ortağın mahkemeye başvuruda bulunurken haklı sebep olarak ileri sürdüğü durumların gerekçelerini ve ispatlayıcı belgeleri sunması gerekir. Haklı sebepler yalnızca bu maddede belirtilenlerle sınırlı olmayıp, diğer durumlar da haklı sebep olarak değerlendirilebilir. Ancak, bu hususun haklı sebep olarak kabul edilip edilmeyeceğine karar verme yetkisi asliye ticaret mahkemesine aittir.

Sonuç

Limited şirket müdürleri belirli bir süre için atanmış olsa bile, genel kurul her zaman, herhangi bir gerekçe göstermeksizin, müdürleri görevden alabilir ve yerlerine yenilerini atayabilir. Genel kurulun müdürleri görevden alma yetkisi, müdürlerin şirket ortağı olup olmaması veya nasıl atandıkları (şirket sözleşmesi ya da genel kurul kararı ile) önemli değildir. Ayrıca, genel kurul gündeminde bu konunun yer alması da gerekli değildir.

Buna ek olarak, limited şirketin her ortağı, haklı sebeplerin varlığı durumunda, mahkemeden müdürlerin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını talep edebilir. Türk Ticaret Kanunu’nda, müdürlerin “özen ve bağlılık yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi” veya “şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi” gibi durumlar haklı sebep olarak örneklenmiştir.