PBLK Nedir? Fon Tasfiyesinde Yatırımcının Hakları ve Dava Yolları

PBLK, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) kayıtlarında görünen pay blokajı alt hesabıdır. TEFAS’ta satış talimatı verilen fon katılma payları, takas tamamlanıncaya kadar bu hesapta bloke tutulur. PBLK nedir sorusu, Sermaye Piyasası Kurulunun (SPK) 17.09.2026 tarihli kararlarıyla tasfiyeye alınan fonlarda önem kazandı. 7596 sayılı Kanun, fonun temerrüdü veya fiyat açıklamaması nedeniyle gerçekleşmeyen talimatlarda payları bloke kalan yatırımcıyı fon pay sahibi saydı. Yani bu yatırımcı, parasını önce alacak bir alacaklı olarak değil, tasfiye bakiyesine katılan pay sahibi olarak işlem görüyor.

Özetle:

• PBLK kaydı ödeme taahhüdü değildir. Payların satış talimatı nedeniyle bloke edildiğini gösterir.
• SPK’nın 17.09.2026 tarihli tasfiye esaslarında gerçekleşmeyen iade talimatları için öngörülen öncelikli ödeme, Kanun kapsamındaki fonlarda kanaatimizce artık uygulanamaz. Kanun bu önceliği açıkça kaldırmadı, ancak aynı kişileri pay sahibi sayarak yerine başka bir ödeme düzeni getirdi.
• PBLK’lı yatırımcı ara ödeme ve nihai ödemeden diğer pay sahipleriyle aynı düzende yararlanır. Kanunda ve SPK’nın 27.10.2026 tarihli kararında ara ödeme için davadan vazgeçme şartı yoktur.
• 17.09.2026 tarihinde verilen emirler ayrı bir gruptur. SPK o gün verilen tüm talimatların TEFAS’ça iptal edildiğini açıkladı. Bu kararlara dayanacak dava için temkinli son gün 16.11.2026’dır.
• Emri 17 Eylül’de reddedilen ve PBLK’ya alınmayan yatırımcı da fon pay sahibidir. Reddedilen emrin değeri için tazminat ihtimali düşüktür. Anaparadan kalan fark için asıl yol SPK’nın hizmet kusuruna dayanan tam yargı davasıdır.
• Yatırımcı kanuna karşı doğrudan dava açamaz. Yol, somut bir işleme veya alacak talebine dayanan davada Anayasaya aykırılık iddiasını ileri sürmektir.
• 31.10.2026 itibarıyla PBLK uyuşmazlığına ilişkin verilmiş bir yüksek mahkeme kararı tespit edemedik.

PBLK Ne Demek?

SPK 22.10.2026 tarihli duyurusunda kaydı “pay blokajı alt hesabı (PBLK)” olarak adlandırıyor. Kanun teklifine ilişkin önerge gerekçesinde aynı hesap “TEFAS İşlem Blokaj Alt Hesabı” diye geçiyor. Yatırımcı bu ifadeyi e-Devlet veya MKK e-Yatırımcı ekranında fon payının yanında görür. Serbest hesaptaki paylar SERB, satış için bloke edilen paylar PBLK kaydıyla izlenir.

İşleyiş şöyledir. Takasbank’ın TEFAS Uygulama Esaslarına göre satış talimatı sisteme girildiğinde müşteri hesabındaki paylar bloke edilir ve talimat eşleştirilir. İleri valörlü talimat valör tarihine kadar bekler, o gün geçerli fiyatla işleme alınır ve nakit netleştirilir. SPK’nın anlatımıyla takas, nakdin yatırımcı hesabına geçmesi ve katılma payı kaydının kaldırılmasıyla biter. Olağan zamanda PBLK kaydı bu nedenle kısa sürer. Fon temerrüde düşünce veya fiyat açıklayamayınca kayıt olduğu yerde kaldı.

PBLK Olan Yatırımcının Hukuki Durumu Nasıl Değişti?

Yatırımcının durumu altı hafta içinde üç kez değişti. Başlangıçta A/6 bendi bu yatırımcı lehineydi:

“Tasfiye kararı verilen fonlardan, Takasbank TEFAS Platformu üzerinden fon satım emri verilen ve gerçekleştirilmeyen iade talimatları karşılığında oluşan tutar fon hesabına borç olarak tahakkuk ettirilir ve banka tarafından yukarıdaki (5) nolu maddede yer verilen yöntemlerle elde edilen nakit ile öncelikli olarak bu borçlar ödenir.”

Sonraki gelişmeler şöyledir:

7596 Sayılı Kanunun PBLK Hükmü

Kanunun 3. maddesinin beşinci fıkrasının ilk cümlesi, fon pay sahipliğinin MKK kayıtlarıyla mutabakat sağlanarak fon ve hesap bazında tespit edileceğini söyler. PBLK bakımından belirleyici olan ikinci cümle şöyledir:

“Şu kadar ki, tasfiyeye konu fonlara ilişkin olarak 17/9/2026 tarihi ve öncesinde TEFAS’a iletilmiş olmakla birlikte, ilgili fonun temerrüdü ve/veya katılma payı fiyatının açıklanmaması nedenleriyle gerçekleştirilemeyen talimatlar bakımından, katılma payları bloke edilmiş olanlar, fon pay sahibi sıfatıyla bu Kanundaki tasfiye hükümlerine tabidir.”

Önerge gerekçesi, düzenlemenin mantığını şöyle açıklıyor:

“ilgili fonun temerrüdü veya fiyat açıklamaması nedeniyle gerçekleştirilemeyen talimatlar geçersiz hâle geldiğinden TEFAS İşlem Blokaj Alt Hesabında katılma payı bulunan katılma payı sahiplerinin de fon pay sahibi sıfatıyla tasfiye kapsamında olduklarının belirlenmesi amaçlanmıştır. Düzenleme, yalnızca gerçekleşmemiş veya takası tamamlanmamış emirlerle sınırlı olup ödemesi tamamlanmış işlemleri etkilememektedir.”

Bundan üç sonuç çıkıyor. Birincisi, parası hesabına geçmiş yatırımcının işlemi korunur. İkincisi, takası tamamlanmamış talimat sahibi alacaklı değil pay sahibidir. Üçüncüsü, kanun koyucu bu sonucu bilerek seçmiştir. Aynı gün görüşülen ve “Bu hak sahiplerine ait tutarlar genel tasfiye bakiyesi paylaşımına dahil edilmeksizin, tasfiye hesabında oluşan ilk nakit mevcudundan öncelikli ve derhal nakden ödenir.” diyen önerge Genel Kurulda kabul edilmemiştir.

7596 sayılı Kanun A/6 bendini kaldırdığını söylemiyor. Ancak Kanunun 7. maddesinin üçüncü fıkrası, Kanunda hüküm bulunmayan hallerde diğer mevzuatın yalnız bu Kanuna aykırı olmayan hükümlerinin uygulanacağını belirtir. Kanaatimizce A/6’daki öncelik, Kanun kapsamındaki fonlarda bu nedenle uygulanamaz. Kanun, yayımı tarihinde tasfiyesi tamamlanmamış fonları kapsar (m.1/1). Tasfiyesi bundan önce biten fonlarda PBLK’lılara öncelikli ödeme yapılıp yapılmadığını gösteren bir SPK metni göremedik. Böyle bir ödeme belgelenirse eşitlik iddiası için önemli bir olgu olur.

Alacaklı Olmak ile Pay Sahibi Olmak Arasındaki Fark

PBLK Ne Olacak? Ödeme Nasıl Yapılır?

PBLK’lı yatırımcı ödeme düzeninde ayrı bir grup değildir. SPK 22.10.2026 tarihli duyurusunda bunu şöyle ifade ediyor: “pay blokaj kaydı bulunan kişiler de 455.758 fon pay sahibi arasında yer almakta olup ilave bir grup teşkil etmemektedir.” Bu nedenle ara ödeme ve nihai ödeme kuralları ona da uygulanır.

• Hangi fonlar: SPK’nın 27.10.2026 tarihli 76/1903 sayılı kararı (Bülten 2026/76) Tera, Pusula ve Atlas portföy yönetim şirketlerinin fonlarını sayar. Ara ödemeye unvanında “para piyasası” ibaresi bulunan fonlardan başlanır. Hedef fonları bu kararda yer almıyor.
• Ne kadar: Ara ödeme fon bazında hesaplanır ve endekslenmemiş net yatırım tutarı ile 1 milyon TL’yi aşamaz. Para piyasası niteliğindeki fonlar dışında, ara ödeme hesabından önceki gün sonundaki pay değeri de üst sınırdır (m.4/2). Nakit yetmezse 76/1903 sayılı karar, para piyasası fonlarında 17.09.2026’dan önceki gün sonu itibarıyla hesaplanan tutarı da sınır sayar.
• Net yatırım tutarı: Hesap, fona fiilen yapılan nakit giriş ve çıkışlarına dayanır (m.4/1). Gerçekleşmeyen talimat fondan nakit çıkışı doğurmadığından kanaatimizce çıkış sayılmaz.
• Paylar: Ara ödeme karşılığında pay iade alınmaz; iade nihai ödemede yapılır ve ara ödeme nihai tutardan mahsup edilir.
• Ödeme dışı kalanlar: Kanunun saydığı piyasa fiillerini işlediği veya bunlarla birlikte hareket ettiği SPK’ca tespit edilen kişi ve kurumlara, PBLK kaydı olsa da tasfiye ve geri kazanım hesabından ödeme yapılmaz (m.3/6). Net yatırım tutarı hesabı da bu kayda bağlıdır (m.4/1).
• YTM: Yatırımcı Tazmin Merkezi 30.10.2026 tarihli duyurusunda fon katılma payı sahipleri bakımından bu aşamada görevi bulunmadığını açıkladı. PBLK için bu aşamada YTM’ye başvuru yolu görünmüyor.

31.10.2026 itibarıyla SPK veya Yatırımcı Tazmin Merkezi metinlerinde ara ödemenin fiilen başladığını gösteren bir duyuru göremedik. Ödeme tarihi için fonunuzun tasfiyesini yürüten bankanın ve SPK’nın duyuruları izlenmelidir. Tera fonlarını Türkiye İş Bankası, Pusula ve Atlas fonlarını Ziraat Bankası yürütür; Hedef fonları için de 17.09.2026 tarihli esaslarda Ziraat Bankası görevlendirilmiştir. Kanunda ve SPK’nın usul ve esaslarında pay sahipliği tespitine veya ödeme hesabına karşı özel bir itiraz yolu ve süresi göremedik.

17 Eylül’de Verilen ve Gerçekleşmeyen Emirler Ne Oldu?

17 Eylül emirleri PBLK tartışmasından ayrı incelenmelidir. Üç metin bu günü farklı anlatıyor ve yatırımcının konumu bu farka bağlıdır.

Bülten 13.30 Dedi, SPK Tüm Talimatları İptal Etti

SPK’nın 17.09.2026 tarihli 57/1707 sayılı kararı (Bülten 2026/60), yedi portföy yönetim şirketinin fonlarını TEFAS’ta alım ve satıma kapattı. Aynı tarihi taşıyan 2026/61 sayılı Bülten, A/6 bendinin ilk cümlesinde şu sınırı çizdi:

“İhbarlı fonlar için 17.09.2026 tarihinde saat 13.30’dan sonra iletilen katılma payı iade talimatları ile para piyasası fonları için izahnamede yer verilen gün sonu valör atlama saatinden sonra iletilen iade talimatları işbu tasfiye esasları kapsamındadır.”

Bu cümle, ihbarlı fonlarda 13.30’dan önce verilen emirlerin tasfiye esaslarının dışında kalacağı izlenimi yarattı. SPK ise 28.09.2026 tarihli duyurusunda sınırı fiilen geri aldı:

“17.09.2026 tarih ve 2026/61 sayılı Kurul Bülteni’nde 17.09.2026 tarihi 13.30 öncesi sınırı ilan edilmiş olmakla birlikte, daha öncesinde kamuya duyurulan 17.09.2026 tarih ve 2026/60 sayılı Kurul Bülteni ile ilan edilen 17.09.2026 tarih ve 57/1707 sayılı Kurul kararına uygun olarak, 17.09.2026 tarihinde ilgili fonlar TEFAS platformunda işleme kapatıldığından, anılan fonlar için bu tarihte verilen tüm talimatlar TEFAS tarafından iptal edilmiştir.”

Aynı duyuruya göre “iptal edilen talimatların sahiplerine; tasfiye bakiyesinden, fondaki katılma payı sahipliği oranında ödeme yapılacaktır.” Yani 17 Eylül emri veren yatırımcı, emrin saati ne olursa olsun satıcı değil pay sahibi olarak kaldı. TEFAS dışı kanallar için de aynı sonuç geçerlidir: “17.09.2026 tarihinden itibaren TEFAS dışındaki dağıtım kanalları üzerinden herhangi bir katılma payı alım ve iade talimatı gerçekleştirilemez.”

Emrin Tarih ve Saatine Göre Yatırımcının Durumu

Para piyasası fonlarında A/6’nın eşiği 13.30 değil, izahnamedeki gün sonu valör atlama saatidir. Diğer fonlarda da izahnamedeki emir saati 13.30’dan erken olabilir; THF’de bu saat 13.00’tür. Yatırımcı kendi fonunun izahnamesine ve talimat dekontundaki saate bakmalıdır.

Kanun 17 Eylül Emirlerini Kapsıyor mu?

Kanun “17/9/2026 tarihi ve öncesinde” diyor. SPK’nın 28.09.2026 duyurusu ise öncelik tartışması bakımından şu ifadeyi kullanıyordu: “16.09.2026 tarihi ve öncesinde TEFAS’a iletilmekle birlikte ilgili fonun temerrüdü veya fiyat açıklamaması nedeniyle gerçekleştirilemeyen talimatlar da tasfiye kapsamındadır.” Önerge gerekçesi de “17/09/2026 tarihi öncesinde” ifadesiyle başlıyor. Yani tarih sınırı üç metinde üç ayrı biçimde yazılmıştır.

Kanaatimizce lafız 17 Eylül’ü kapsasa da ikinci cümle iptal edilen talimatlara tam oturmaz. Cümle iki şart arar: talimat fonun temerrüdü veya fiyat açıklanmaması nedeniyle gerçekleşmemiş olmalı ve paylar bloke edilmiş olmalıdır. 17 Eylül talimatı ise SPK’nın anlatımına göre fon işlem dışı bırakıldığı için iptal edilmiştir. Bu yatırımcı pay sahipliğini ikinci cümleden değil, MKK kaydına dayanan birinci cümleden alır. Sonuç aynı görünse de fark önemlidir, çünkü talimatı ortadan kaldıran Kanun değil, idarenin işlemi ve onun uygulamasıdır. İdari işlem yargı denetimine açıktır.

17 Eylül Emri Veren Yatırımcının Argümanları

1. Usul: Kurul kararıyla ilan edilen 13.30 sınırı bir basın duyurusuyla değiştirilebilir mi? SPK’nın kendi metni sınırın “ilan edilmiş” olduğunu kabul ediyor. Yatırımcı, sonradan yayımlanan 57/1708 sayılı kararın önceki kararı somutlaştırdığını, duyurunun Kurul kararını değiştiremeyeceğini savunabilir. SPK ise duyurunun yeni hüküm değil 57/1707 sayılı kararın sonucunu açıklama olduğunu söyleyecektir.
2. Eşitlik: SPK’nın anlatımına göre “16.09.2026 tarihi saat 13.30 sonrası ve 17.09.2026 tarihi saat 13.30 öncesi talimatlar aynı fiyat valörüne tabi” idi. Buna rağmen 16.09.2026 günü verilen talimat olağan işleyişe dahil edilmiş, aynı fiyat valörüne bağlı 17.09.2026 sabahı talimatı iptal edilmiştir. SPK ise sınırın fonların kapatıldığı tarih olduğunu söyleyecektir.
3. Geri alma yükümlülüğü: TEFAS Uygulama Esaslarının erişebildiğimiz metnine göre “Kurucunun işlemlerindeki kısıtlama, Platform kanalıyla satışını yaptığı fon paylarını geri alma yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz.” Yatırımcı, 13.30’dan önce sisteme girmiş talimatın bu kural kapsamında olduğunu ileri sürebilir.

Karşı argümanlar da güçlüdür. Fon Tebliğinin (III-52.1) 28. maddesinin ikinci fıkrası “Tasfiye anından itibaren hiçbir katılma payı ihraç edilemez ve geri alınamaz.” der. 2022 değişikliğiyle Esaslara eklenen hükme göre Takasbank olağanüstü durumlarda “işlem saatlerinin değiştirilmesi, talimat iletiminin durdurulması ve diğer her türlü tedbiri almaya yetkilidir.” 17 Eylül talimatının fiyatı henüz oluşmadığından alacağın tutarı da belli değildir. Üstelik Kanun 17.09.2026 tarihinden geçerli olduğundan mahkeme iptalin artık sonuç doğurmayacağını düşünebilir. Kanaatimizce bu grubun öncelik elde etme ihtimali, 16.09.2026 ve öncesindeki fiyatı belli talimatlardan zayıftır.

17 Eylül’de Emri Reddedilen Yatırımcı PBLK Olamadıysa Ne Olur?

Bir başka ihtimal, 17 Eylül sabahı verilen satış emrinin fonun bir gün önce temerrüde düştüğü gerekçesiyle reddedilmesi ve payların hiç PBLK kaydına geçmemesidir. SPK’nın duyurusu bu ihtimali anlatmıyor: temerrüdü yalnız 16.09.2026 ve öncesindeki talimatlar için anıyor, 17 Eylül talimatlarında fonun işleme kapatılmasını gerekçe gösteriyor. Temerrüt gerekçesini doğrulayan bir Takasbank veya SPK metni göremedik. Bu nedenle yatırımcının kendi red kaydı belirleyicidir.

Tera Portföy Hisse Senedi (TL) Fonu (THF) bu tartışmanın somut örneğidir:

• THF ilk tasfiye listesinde yoktu. 57/1707 sayılı karar Tera’nın TEFAS’taki tüm fonlarını işleme kapattı, ancak 2026/60 sayılı Bülten‘deki tasfiye listesinde Tera’nın beş fonu sayıldı ve THF bunlar arasında değildi. THF, aynı tarihli 57/1708 sayılı kararla güncellenen 2026/61 sayılı Bülten‘deki listeye eklendi. Tasfiyesi Kanunun yayımı tarihinde tamamlanmadığından 7596 sayılı Kanun ve 76/1903 sayılı karar kapsamındadır.
• Temerrüt açıklanmıştı. Tera Portföy 16.09.2026 saat 20.35’te KAP’ta fonun “katılma payı iade ödemelerinde temerrüt durumu oluşmuştur” diye bildirdi.
• Emir saati 13.00’tür. THF izahnamesine göre 13.00’e kadar verilen iade talimatı ilk hesaplanan fiyatla yerine getirilir, bedeli ikinci işlem gününde ödenir. 13.00’ten sonraki talimat izleyen hesaplamaya ve üçüncü işlem gününe kalır. Bu hesapla 17.09 saat 13.00 öncesi emrin de 16.09 saat 13.00 sonrası emrin de ödeme günü 21.09.2026’dır.
• 13.30 sınırı emirlerden sonra yayımlanmış görünüyor. Bülten 2026/61’in PDF dosya kaydı 18.09.2026 saat 01.35’i gösteriyor, tasfiye esasları KAP’ta 18.09.2026 saat 11.04’te yer aldı. Dosya kaydı resmi yayın saatini kanıtlamaz, ancak yatırımcı emir verirken bu sınıra güvenmiş sayılmayabilir.

Red hukuka uygun muydu? Kanaatimizce cevap, emrin saatine ve gerçek red gerekçesine bağlıdır. Emir 57/1707 sayılı karar duyurulduktan sonra verildiyse reddin güçlü dayanağı vardır. Karar, aykırılık tespiti halinde Kurula tedbir yetkisi veren SPKn m.96/1 kapsamında alınmıştır. THF izahnamesine göre de sayılan olağanüstü durumlarda “Kurulca uygun görülmesi halinde, katılma paylarının birim pay değerleri hesaplanmayabilir ve katılma paylarının alım satımı durdurulabilir.”

Emir bu duyurudan önce verildiyse ve tek gerekçe önceki günkü temerrütse hukuka aykırılık iddiası daha ciddidir. Takasbank’ın yayımladığı 17.01.2020 tarihli Esaslar ve 17.06.2022 değişikliğine göre tek bir temerrüdün sonucu temerrüt faizi, fonlama ve teminata başvurmadır; üyeye temerrüdü kapatması için en geç ertesi iş günü saat 11.00’e kadar süre verilir. Satış talimatında ise “talimat sisteme girildiği anda MKK sisteminde ilgili müşteri hesabında yeterli fon payı olması halinde fon payları bloke edilerek talimat eşleştirilir.” Esaslar işlem yasağını fon için değil üye için öngörür: üye “borçlarını 1 aylık dönem içerisinde 3 kez Uygulama Esasları’nda belirtilen süreler içerisinde kapatmaması halinde 5 iş günü süre ile” platformda işlem yapamaz. Bu kısıtlama da kurucunun geri alma yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. Güncel metinde farklı bir kural varsa bu değerlendirme değişir.

Takasbank’ın başka dayanakları da olabilir. Üye temerrüdü bir ayda üç kez tekrarlamışsa işlem yasağı gündeme gelir. Fiyat bilgisi olmayan fon için talimat girilemez. Olağanüstü durumda talimat iletimi durdurulabilir. Bunlardan birinin THF’ye uygulandığını gösteren bir metin göremedik. Tera Portföy 20.09.2026 tarihli KAP açıklamasında Takasbank nezdindeki hesabına işlem kısıtı ve blokelerin 18 Eylül’de getirildiğini söylüyor. Bu nedenle 17.09.2026’da sisteme fiyat girilip girilmediği ve red kaydındaki gerekçe belirleyicidir.

Yatırımcının en iyi iki argümanı şunlardır. 16.09.2026 saat 13.00 sonrası emirler aynı fiyat ve ödeme gününe bağlıydı ve SPK’ya göre olağan işleyişe alındı. A/6’nın ikinci cümlesi de bloke şartı aramıyordu; Tera Portföy 18.09.2026 tarihli açıklamasında bu tutarların “tasfiye sürecinde yaratılan nakitten öncelikli olarak ödenecektir” demişti. Karşı görüş de güçlüdür. Temerrüt 16.09.2026 akşamı kamuya açıklanmıştı ve sonradan verilen emri öne geçirmek diğer pay sahipleri aleyhine eşitsizlik yaratır. Kanaatimizce red gerekçesi eleştirilebilir, ama mahkemenin bundan yatırımcı lehine somut bir sonuç çıkarması düşük ihtimal olabilir.

PBLK’ya alınmamak hak kaybı mıdır? PBLK’ya alınmama ayrı bir işlem değildir. Blokaj, talimatın sisteme girmesinin sonucudur; talimat girmediyse veya iptal edildiyse blokaj da kalmaz. PBLK kaydı olmayan yatırımcı da MKK kaydına göre fon pay sahibidir (m.3/5 ilk cümle), ara ve nihai ödemeye katılır. Temerrüt gerekçesi doğruysa emir ikinci cümlenin temerrüt şartına girer, ancak bloke şartı eksik kalır. Sonuç değişmez, çünkü PBLK’lı da Kanuna göre öncelikli değildir. Fark, PBLK’lılar yargı yoluyla öncelik kazanırsa doğar. O zaman bu yatırımcı, aynı fiyat ve ödeme gününe bağlı emir nedeniyle eşit işlem isteyebilir.

SPK iptali “57/1707 sayılı Kurul kararının gereğini yerine getirmek amacıyla” yapılmış saydığından idari davada husumet SPK’ya yöneltilir. Red yalnız Takasbank’ın kendi kararıysa özel hukuk yolu da değerlendirilmelidir.

17 Eylül Emirlerinde Dava Süresi Ne Zaman Biter?

İdari işleme karşı dava süresi 60 gündür (İYUK m.7) ve yazılı bildirimi izleyen günden başlar. SPK’nın 17.09.2026 tarihli kararları ve aynı tarihli bültenleri esas alınırsa temkinli son gün 16.11.2026‘dır. Duyurunun tarihi esas alınırsa 27.11.2026 hesaplanabilir, ancak bu tarihe güvenilmemelidir. Yatırımcıya kurumundan gelmiş yazılı bir iptal bildirimi varsa hesap ayrıca yapılır. Yatırımcının sonradan istediği bilgi yazısının bu süreyi uzatacağına güvenilmemelidir.

SPK’ya yazı göndermek bu tarihi kendiliğinden korumaz. İYUK m.11’e göre dava süresi içinde işlemin kaldırılması, geri alınması veya değiştirilmesi, üst makam yoksa işlemi yapan makamdan istenirse işleyen süre durur. Ret veya otuz günlük cevapsızlık halinde süre yeniden işler ve başvuruya kadar geçen süre hesaba katılır. Genel bir ödeme talebinin bu sonucu doğuracağına güvenilmemelidir. Süre geçtikten sonra gelen bir ret cevabı da yeni dava hakkı açmayan teyit edici işlem sayılabilir. Bu nedenle 17 Eylül emrini dava konusu yapmak isteyen yatırımcı kararını 16.11.2026’dan önce vermelidir.

Takasın Kesinliği PBLK Yatırımcısını Korur mu?

Yatırımcıların en sık dayandığı hüküm 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun (SPKn) 79. maddesinin birinci fıkrasıdır:

“Sermaye piyasası araçlarının takas talimat ve işlemleri ile ödeme işlemleri, merkezî takas kuruluşlarının üyelerinin faaliyetlerinin geçici ya da sürekli olarak durdurulması, idari ve adli merciler nezdinde tasfiye işlemlerine başlanması durumu da dâhil olmak üzere, geri alınamaz ve iptal edilemez.”

SPK bu hükmün her talimatı korumadığını savunuyor: “TEFAS’ta verilen her satış talimatı kendiliğinden tamamlanmış bir takas işlemi değildir.” Ona göre “Takas işlemi, alınan talimattan sonra nakdin yatırımcı hesabına geçirilmesi ve fon katılma payı sahipliği kaydının kaldırılması ile tamamlanmaktadır.”

Kanaatimizce takasın kesinliği argümanı tek başına sonuç vermez. Üç nedeni vardır. Birincisi, hüküm merkezi takas kuruluşu üyelerinin durdurulması ve tasfiyesi halini açıkça sayar; bir fonun tasfiyesinin bu kapsama girip girmediği tartışmalıdır. İkincisi, TEFAS’ın fon kurucusundan alım ve iade platformu olması, SPK’ya göre onu klasik organize piyasadan ayırır. Üçüncüsü, 7596 sayılı Kanun aynı konuyu düzenleyen sonraki ve özel kanundur ve TBMM takas kesinliğine dayanan önergeyi reddetmiştir. Mahkeme, iptal edilmediği sürece yürürlükteki Kanunu uygular.

6493 sayılı Kanunun 10. maddesi de benzer bir koruma getirir: sistem kurallarında belirlenen andan sonra transfer emri geri alınamaz. TEFAS’ın bu Kanun anlamında bir sistem sayılıp sayılmadığını gösteren bir karar bulamadık. Bu hüküm ancak destekleyici dayanak olabilir. Yine de bu argümanların değeri vardır: yatırımcının 21.10.2026 öncesindeki haklı beklentisini gösterir ve Anayasaya aykırılık iddiasını desteklemektedir.

Hangi Talimat Daha Güçlü?

En güçlü grup için de ciddi bir itiraz vardır. İlan edilen fiyat manipülasyonla şişmiş varlıklara dayanıyorsa idare bu değerin korunamayacağını savunacaktır. Cevap, alacağın fonun değerinden değil, ilan edilmiş fiyatla doğan ve ödeme günü belli bir para borcundan kaynaklandığı yönünde kurulmalıdır.

PBLK Davası Nasıl Açılır?

PBLK davası diye tek bir dava türü yoktur. Yatırımcının önünde birbirini tamamlayan yollar vardır.

Kanuna Doğrudan Dava Açılamaz

Anayasa Mahkemesinde iptal davası açma hakkı Cumhurbaşkanına, TBMM’de en fazla üyeye sahip iki siyasi parti grubuna ve üye tamsayısının en az beşte birine aittir (Anayasa m.150). Süre, kanunun Resmi Gazetede yayımlanmasından başlayarak 60 gündür (m.151); 7596 sayılı Kanun için son gün 26.12.2026’dır. Bu yol yatırımcının elinde değildir. Ayrıca Mahkeme bir iptal davasını esastan reddederse, kararın yayımından sonra on yıl geçmedikçe aynı hükme karşı itiraz yoluna gidilemez (m.152/4). İptal kararları da geriye yürümez (Anayasa m.153). Bu nedenle başkasının açacağı iptal davasını beklemek yatırımcının kendi süresini korumaz. Dava açılıp açılmadığı ve hangi hükmün konu edildiği izlenmelidir.

İdari Yargıda İptal Davası

Kurul kararlarına karşı dava idare mahkemesinde açılır (SPKn m.134/1); yetkili mahkeme için SPK Tazminat Davası yazımızdaki açıklama burada da kontrol edilmelidir. Kanaatimizce talimat vermiş olmak idari işlem değildir ve süre talimat tarihinden başlamaz. Dava için bir işlem gerekir. Üç seçenek vardır:

• 76/1903 sayılı Kurul kararı: Kararın düzenleyici işlem sayılması halinde 60 günlük süre ilanı izleyen günden başlar (İYUK m.7/4). 27.10.2026 tarihli karar için altmışıncı gün olan 26.12.2026 cumartesi olduğundan süre 28.12.2026 pazartesiye uzar (İYUK m.8). Ancak karar PBLK’dan söz etmez, bu nedenle davanın konusu tartışılabilir.
• Uygulama işlemi: İYUK m.7/4’e göre düzenleyici işlemin uygulanması üzerine uygulanan işleme karşı da dava açılabilir. Düzenleyici işlemin iptal edilmemiş olması uygulama işleminin iptaline engel değildir. Yatırımcıya özgü ödeme hesabı veya bildirimi bu kapsamda değerlendirilebilir. Tasfiye bankasının işleminin hangi yargı koluna tabi olduğu ise tartışmalıdır.
• Başvuru ve ret: Yatırımcı SPK’ya başvurarak öncelikli ödeme isteyebilir. Otuz gün içinde cevap verilmezse istek reddedilmiş sayılır ve dava açma süresi işlemeye başlar (İYUK m.10). Bu başvuru saati başlatır, gelişigüzel yapılmamalıdır. SPK otuz gün içinde kesin olmayan bir cevap verirse yatırımcı bunu ret sayıp dava açabilir veya kesin cevabı bekleyebilir; bekleme halinde dava süresi işlemez, ancak bu bekleme başvuru tarihinden itibaren dört ayı geçemez. Otuz gün geçtikten sonra gelen bir inceleme yazısı bu hakkı doğurmaz. Otuz günden sonra cevap gelirse, dava açılmamış veya süreden reddedilmişse cevabın tebliğinden itibaren 60 gün içinde dava açılabilir. Kanaatimizce bu kural, daha önce tesis edilip dava süresi geçmiş bir işlemi canlandırmaz.

Tasfiye Bankasına Karşı Alacak Davası

Yatırımcı talimat karşılığı tutarın ödenmesini adli yargıda da isteyebilir. Uyuşmazlık ticari dava sayılırsa dava açılmadan önce arabulucuya başvurmak dava şartıdır (TTK m.5/A); ayrıntı için ticari davalarda arabuluculuk yazımıza bakılabilir. Kanaatimizce bu davada mahkeme Kanunu uygular ve yatırımcıyı pay sahibi sayar. Davanın asıl işlevi, Anayasaya aykırılık iddiasını mahkeme önüne getirmektir. Görev itirazı riski hesaba katılmalıdır; görevsizlik kararı verilirse görevli yargı koluna geçiş için kısa bir süre işler ve bu süre karar tebliğ edilir edilmez hesaplanmalıdır. Bu yol idari davanın yerine geçmez: arabuluculuk veya adli dava, idari dava süresini kendiliğinden korumaz. Davalı olarak fonun tasfiyesini yürüten banka ile sözleşme kurulan kuruluşun gösterilip gösterilemeyeceği ayrıca değerlendirilmelidir.

Anayasaya Aykırılık İtirazı

Asıl tartışma burada yapılacaktır. Anayasanın 152. maddesine göre davaya bakan mahkeme, uygulanacak kanun hükmünü Anayasaya aykırı görürse veya taraflardan birinin iddiasını ciddi bulursa dosyayı Anayasa Mahkemesine götürür. İddiayı ciddi görmezse iddia kanun yolunda esas hükümle birlikte karara bağlanır; bu nedenle kanun yolu dilekçesinde yenilenmelidir. Anayasa Mahkemesi beş ay içinde karar vermezse mahkeme davayı yürürlükteki Kanuna göre sonuçlandırır; karar, esas hakkındaki hüküm kesinleşinceye kadar gelirse mahkeme buna uyar. Mahkeme yalnız davada uygulayacağı hükmü götürebilir. Bu nedenle 16.09.2026 ve öncesi talimatlarda m.3/5’in ikinci cümlesi ile geriye etkiyi doğuran m.8 hedef gösterilmelidir. 17 Eylül grubunda hedef, davada uygulanacak hükme göre ayrıca belirlenmelidir. Yalnız bu iki hükmün iptali A/6 önceliğini kendiliğinden geri getirmeyebilir; ödeme düzenini kuran m.4 ve m.7/3 de davada uygulanacaksa birlikte değerlendirilmelidir. Mülkiyet hakkı (Anayasa m.35), hukuk devleti, eşitlik ve ölçülülük birlikte ileri sürülmelidir. Kanun yayımlanmadan önce dava açmış yatırımcı da bu iddiaları görülmekte olan davasında ileri sürmeli, Kanundan sonraki işlemlere karşı süreleri ayrıca izlemelidir.

En yakın emsal, Anayasa Mahkemesinin E.2020/11, K.2023/98, 18/5/2023 sayılı kararıdır. Mahkeme, tasarruf sahipleri ile holding şirketleri arasındaki ilişkiyi kanunla ortaklık ilişkisi sayan kuralı incelemiş, “Tasarruf sahiplerinin alacağın temerrüdü hükümleri çerçevesinde dava açma ve bu alacağına ilişkin olarak icra takibi başlatma yetkileri ortadan kaldırılmıştır.” demiş ve şu sonuca varmıştır:

“Bu itibarla kural, bir bütün olarak mülkiyet hakkı bağlamında tasarruf sahipleri ve şirketler arasında gözetilmesi gereken menfaat dengesini tasarruf sahipleri aleyhine bozarak tasarruf sahiplerine aşırı bir külfet yüklemekte olup tarafların çatışan menfaatlerini dengelemekten uzaktır.”

Kural iptal edilmiştir. Benzerlik açıktır: orada alacak ilişkisi kanunla ortaklığa çevrilmişti, burada talimat alacağı pay sahipliği sayılıyor. Farklar da vardır. Orada denge şirketler lehine bozulmuştu, burada Kanun sınırlı nakdi yatırımcılar arasında paylaştırmayı hedefliyor. O düzenleme görülmekte olan davalarda karar verilmesine yer olmadığına hükmedilmesini de öngörüyordu; 7596 sayılı Kanunda böyle bir hüküm yok. Fonda kalan nakit diğer yatırımcıları da ilgilendirdiğinden, kanaatimizce Mahkeme dengeyi bu kez yatırımcılar arasında kuracaktır.

Geriye etki bakımından belirleyici soru, Anayasa Mahkemesinin E.2023/105, K.2023/208, 30/11/2023 sayılı kararda hatırlattığı ayrımdır:

“Gerçek geriye yürüme, yeni getirilen kuralın eski kural döneminde tamamlanmış ve hukuki sonuçlarını doğurmuş hukuksal durum, ilişki ve olaylara uygulanmasıdır. Gerçek olmayan geriye yürüme ise yeni getirilen kuralın eski kural yürürlükte iken başlamakla beraber henüz sonuçlanmamış hukuksal durum, ilişki ve olaylara uygulanması anlamına gelmektedir”

Mahkemeye göre ikinci durum kanunların geriye yürümesi sayılmaz. Karar vergi hukukuna ilişkindir, ancak ayrım PBLK tartışmasının merkezindedir. İdare, takası tamamlanmamış talimatın henüz sonuçlanmamış bir durum olduğunu savunacaktır. Fiyatı açıklanmış ve ödeme günü gelmiş talimatta yatırımcı ise hukuki sonucun doğduğunu ileri sürecektir. Fiyatı oluşmamış talimatta ve 17 Eylül emrinde bu savunma daha zordur.

Avrupa İnsan Hakları Mahkemesi de alacağın mülk sayılması için iç hukukta yeterli dayanak, örneğin onu doğrulayan yerleşik içtihat arar (Kopecký/Slovakya [BD], no. 44912/98, 28/9/2004, § 52). PBLK’lı yatırımcı bu dayanağı A/6 bendine ve ilan edilmiş fiyata bağlamalıdır. Kanaatimizce iddia yalnız geriye etkiye dayandırılırsa zayıf kalır; ölçülülük ve eşitlikle birlikte kurulmalıdır.

Anaparadan Az Ödeme Alınırsa Tazminat İstenebilir mi?

Tasfiye sonunda anaparasının altında ödeme alan PBLK yatırımcısı veya emri reddedilen yatırımcı için iki zarar birbirinden ayrılmalıdır:

Kanaatimizce birinci talebin önü ancak m.3/5’in ikinci cümlesi iptal edilir ve PBLK’lılar öncelik kazanırsa açılır. O zaman reddin yatırımcıyı bu öncelikten yoksun bıraktığı söylenebilir. Bu ihtimali korumak için süresinde açılmış bir dava ve Anayasaya aykırılık iddiası gerekir. Talep 17 Eylül işlemine bağlandığından temkinli son gün 16.11.2026’dır. Tutar henüz belli değilse önce iptal davası açılması değerlendirilebilir.

İkinci talep emirden bağımsızdır. PBLK’lının veya emri reddedilen yatırımcının pay sahibi sayılması, idareye karşı hizmet kusuru davası açma imkanını ortadan kaldırmaz; bu dava talimatı değil denetim eksikliğini konu alır. Kanunda anaparaya en yakın ölçü, nakit yetmediğinde uygulanan ve MKK’nın hesapladığı net yatırım tutarıdır (m.4/1). Alınan ödemeler hesaptan düşülür, davadan alınan tutar da nihai ödemede mahsup edilebilir (m.4/5).

Lehe emsal İmar Bankası kararıdır. Danıştay 13. Dairesi ilk derece mahkemesi sıfatıyla ve oyçokluğuyla, yetkisiz satışı “zamanında önlem alarak engel olmayan BDDK ve SPK’nun olayda kusurlu davranışları bulunduğu kuşkusuz olduğundan” tazminat ödemeleri gerektiğine karar vermiştir (E.2005/2625, K.2005/5753).

Zararın kesinliği ise asıl engeldir. Danıştay 13. Dairesi E.2016/413, K.2022/3899 sayılı kararında, bir kamu ihalesi uyuşmazlığında “zararın, gerçekleşmiş, kesin ve belirli bir zarar niteliğinde olması gerektiğinden” mahkemenin ancak somut olarak ispatlanabilir gerçek zararın tazminine hükmedebileceğini belirtmiştir.

İmar Bankası krizinde davalar sürerken 5667 sayılı Kanun çıkmıştır. Danıştay 13. Dairesi E.2017/991, K.2022/3711 sayılı kararında, BDDK ve SPK’nın temyizi üzerine “uyuşmazlığın ortaya çıkan bu yeni hukukî durum çerçevesinde sonuçlandırılması” gerektiğini söyleyerek idare mahkemesi kararının kısmen kabule ilişkin kısmını bozmuştur.

Kanaatimizce nihai ödeme ve geri kazanım bitmeden tutar tartışmalı kalır. 7596 sayılı Kanun tasfiyeden elde edilen nakdi dağıtır ve bu nakdin yetmeyebileceğini kabul ettiğinden, ödenmeyen kısım için tazminat davası anlamını korur. Hasım, süre ve savunmalar SPK Tazminat Davası yazımızda anlatılmıştır.

Bireysel Başvuru

Anayasa Mahkemesine bireysel başvuru olağan yollar tüketildikten sonra mümkündür; kanunlara ve düzenleyici idari işlemlere karşı doğrudan yapılamaz (6216 sayılı Kanun m.45/3). Bu nedenle mülkiyet ve eşitlik iddiaları ilk dilekçeden itibaren ileri sürülmelidir. Genel şartlar için Vergi Davasında Bireysel Başvuru yazımıza bakılabilir.

PBLK Yatırımcısı Şimdi Ne Yapmalı?

1. Kayıtları tarihli olarak saklayın: e-Yatırımcı veya e-Devlet’teki PBLK ve SERB görüntüsü, talimat dekontu (tarih, saat, talimat numarası, fon kodu, adet, valör), varsa ilan edilmiş fiyat, banka uygulamasında görünen ödeme bilgisi ve yazışmalar.
2. Kurumunuzdan yazılı bilgi isteyin: Talimat TEFAS’a hangi saatte iletildi, eşleşti mi, reddedildiyse veya iptal edildiyse ne zaman ve hangi gerekçeyle? Red mesajı veya kodu da istenmelidir. Talimat tutarının fona borç yazılıp yazılmadığı da sorulabilir. 17 Eylül emrinde bu kayıtlar belirleyicidir. Kayıt 16.11.2026’dan önce gelmezse dava bunun için ertelenmemeli, dilekçede kayıtların mahkemece istenmesi talep edilmelidir.
3. Grubunuzu belirleyin: Fiyatı açıklanmış mı, açıklanmamış mı, 17 Eylül emri mi, emir reddedildiği için blokaj hiç oluşmamış mı?
4. Ara ödemeyi alın, ancak imzalanacak belgeyi okuyun. Mevcut metinlerde ibra şartı yoktur. Ödeme, fark alacağı saklı tutulduğu yazılı olarak belirtilerek kabul edilebilir. Ödeme hesaba kendiliğinden geçerse tasfiye bankasına tarihi ispatlanabilir bir yolla saklı tutma yazısı gönderilebilir. Bu yazı dava süresini durdurmaz. Haklardan vazgeçme içeren bir metni imzalamayın; aynı dikkat nihai ödeme ve pay iadesi aşamasında da gösterilmelidir.
5. SPK’ya yazmadan önce süre hesabı yapın. Zarar tazmini veya öncelikli ödeme isteyen bir yazı dava süresini başlatabilir. Daha önce yazdıysanız başvurunuzun tarihini bugün kontrol edin. Cevap gelmemesi süreyi durdurmaz; e-posta veya CİMER başvurusunun bu anlamda başvuru sayılması ihtimali de hesaba katılmalıdır.
6. Takvimi aşağıdaki tabloya göre kurun.

Sık Sorulan Sorular

PBLK ne demek?

PBLK, MKK kayıtlarındaki pay blokajı alt hesabıdır. TEFAS’ta satış talimatı verilen fon payları takas tamamlanıncaya kadar bu hesapta tutulur. Haciz veya ceza kaydı değildir, ödeme taahhüdü de değildir.

PBLK iptal mi edildi?

PBLK kaydı iptal edilmedi. 7596 sayılı Kanun, 17.09.2026 ve öncesinde TEFAS’a iletilip fonun temerrüdü veya fiyat açıklamaması nedeniyle gerçekleşmeyen talimatlarda payları bloke olanları fon pay sahibi saydı. Önceden öngörülen öncelikli ödeme bu fonlarda kanaatimizce uygulanmaz.

PBLK olan yatırımcı ara ödeme alır mı?

Evet. SPK’ya göre pay blokaj kaydı bulunanlar 455.758 pay sahibi içindedir ve ayrı grup değildir. Ara ödeme, SPK’nın belirlediği fonlarda fon bazında ve en fazla 1 milyon TL olarak yapılır. Ödeme nihai tutardan mahsup edilir.

17 Eylül’de verdiğim satış emri ne oldu?

SPK’nın 28.09.2026 tarihli duyurusuna göre 17.09.2026 tarihinde TEFAS’a iletilen tüm talimatlar iptal edildi. Bu yatırımcılara tasfiye bakiyesinden pay oranında ödeme yapılacak. Bu kararlara dayanan dava için temkinli son gün 16.11.2026’dır.

17 Eylül’de emrim reddedildi, PBLK olmadım. Hakkım var mı?

Evet. MKK kaydına göre fon pay sahibisiniz, ara ve nihai ödemeye katılırsınız. PBLK’lı da Kanuna göre öncelikli olmadığından PBLK kaydının bulunmaması bugün ödeme düzenini değiştirmez. Reddedilen emrin değeri için tazminat ihtimali düşüktür. Anaparadan kalan fark için asıl yol SPK’nın hizmet kusuruna dayanan davadır.

Takasın kesinliği PBLK yatırımcısını korumuyor mu?

SPK’ya göre korumuyor, çünkü takas nakdin hesaba geçmesi ve pay kaydının kalkmasıyla tamamlanır. 7596 sayılı Kanun sonraki ve özel kanun olduğundan bu argüman tek başına yeterli değildir. Asıl değeri Anayasaya aykırılık iddiasındadır.

Ara ödeme alırsam PBLK davası açabilir miyim?

Kanunda ve SPK’nın 27.10.2026 tarihli kararında ara ödeme için davadan vazgeçme şartı yoktur. Ödeme, haklar saklı tutularak kabul edilebilir. Alınan tutar nihai ödemeden mahsup edilir. İbra içeren bir belge imzalanmamalıdır.

Sonuç

PBLK kaydı 7596 sayılı Kanundan sonra öncelikli alacak hakkı sağlamıyor; yatırımcı fon pay sahibi olarak ara ve nihai ödemelere katılıyor. Takasın kesinliği tek başına bu sonucu değiştirmez. Değişimin yolu, doğru işleme yöneltilmiş bir davada Anayasaya aykırılık iddiasının ileri sürülmesidir. Fiyatı açıklanmış ve ödeme günü gelmiş talimatların konumu daha güçlüdür. 17 Eylül emirlerinde ise öncelik ihtimali düşük, süre daha kısadır. Emri reddedilip PBLK’ya alınmayan yatırımcı da pay sahibidir; anaparadan kalan fark için asıl yol emre değil, SPK’nın hizmet kusuruna dayanan davadır.

Bu yazı 31.10.2026 itibarıyla Resmi Gazete, SPK, TBMM, Takasbank ve KAP metinleri ile THF izahnamesine dayanır. SPK’nın yeni kararları süreci değiştirebilir. 6362 sayılı Kanunun tam metnine mevzuat.gov.tr üzerinden ulaşılabilir.