Teknoparkta Girişim Sermayesi Fonu Yükümlülüğü ve İstisna Kaybı

Özetle: Teknoloji geliştirme bölgesinde kazanç istisnasından yararlanan mükellefler, istisna tutarı belirli bir eşiği aşıyorsa bu tutarın bir kısmını pasifte geçici bir hesaba aktarmak ve yıl sonuna kadar girişim sermayesi fonu payı almak ya da kuluçka merkezindeki girişimcilere sermaye olarak koymak zorundadır. 1 Ocak 2026’dan itibaren eşik 5.000.000 TL, oran yüzde 3, yıllık üst sınır 100.000.000 TL’dir. Yükümlülük yerine getirilmezse yaptırım ağırdır: istisna edilen kazancın yüzde yirmisi o yıl istisnaya konu edilemez ve zamanında alınmayan vergi, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın tarh edilir.

Bu yükümlülük 2021 yılında getirilmiş olmakla birlikte, 2026 yılı ilk kez yeni eşik ve oranlarla uygulanacak yıldır. Vergi Denetim Kurulu’nun açıkladığı verilere göre teknoloji geliştirme bölgelerinde kazanç istisnasından yararlanan mükellef sayısı son altı yılda iki katından fazla artmış, 2019-2024 döneminde toplam istisna tutarı yaklaşık 215 milyar TL’ye ulaşmıştır. Kurul, mükelleflerin bu yükümlülüğü kısmen veya tamamen yerine getirmemesini ya da yerine getirse dahi yasal defter ve beyanlara yansıtmayı ihmal etmesini açıkça bir risk başlığı olarak tanımlamaktadır. Aşağıda yükümlülüğün kapsamını, yaptırımın hukuki niteliğini ve savunulabilir noktaları ele alıyoruz.

Girişim Sermayesi Fonu Yükümlülüğünün Kaynağı

Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu‘na 7263 sayılı Kanun’un 6. maddesiyle eklenen ek 3. madde, 1 Ocak 2022 tarihinden itibaren uygulanmak üzere bir aktarım yükümlülüğü getirmiştir. Kanunun lafzına göre, geçici 2. madde kapsamında yıllık beyanname üzerinden istisna edilen kazançları tutarı belirlenen eşiği aşan gelir ve kurumlar vergisi mükellefleri tarafından bu tutarın belirlenen yüzdesi pasifte geçici bir hesaba aktarılır.

Aktarılan tutarın, “geçici hesabın oluştuğu yılın sonuna kadar Türkiye’de yerleşik girişimcilere yatırım yapmak üzere kurulmuş girişim sermayesi yatırım fonu paylarının satın alınması veya girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ya da bu Kanun kapsamındaki kuluçka merkezlerinde faaliyette bulunan diğer girişimcilere sermaye olarak konulması şarttır.” Görüldüğü üzere kanun üç alternatif kullanım yolu saymıştır ve bunlar sınırlı sayıdadır.

Kanun metnindeki tutar ve oranlar 1.000.000 TL eşik, yüzde 2 oran ve 20.000.000 TL yıllık üst sınır şeklindedir. Ancak aynı maddede Cumhurbaşkanına bu tutar ve oranları birlikte ya da ayrı ayrı sıfıra kadar indirme ve beş katına kadar artırma yetkisi verilmiştir. Bu yetki bugün üst sınırında kullanılmış durumdadır.

Girişim Sermayesi Fonu İçin 2026 Tutar ve Oranları

31.12.2025 tarihli ve 10803 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2026 tarihinde yürürlüğe girmek üzere yeni değerler belirlenmiştir. Karara göre 4691 sayılı Kanun’un ek 3. maddesinde yer alan; yıllık beyanname üzerinden istisna edilen kazançları tutarı 5.000.000 TL ve üzeri, pasifte geçici bir hesaba aktarılacak oran yüzde üç ve yıllık bazda aktarılması gereken tutar yükümlülüğünün sınırı 100.000.000 TL şeklinde uygulanır. Aynı Karar, 5746 sayılı Kanun’un 3. maddesinin on dördüncü fıkrasındaki indirim için de aynı değerleri öngörmüş ve önceki 7953 sayılı Cumhurbaşkanı Kararını yürürlükten kaldırmıştır.

Bu değerler, kanun metnindeki 1.000.000 TL ve 20.000.000 TL rakamlarının tam olarak beş katıdır; yani Cumhurbaşkanı yetkisini azami sınırında kullanmıştır. Oran bakımından ise yüzde 2’lik kanuni oran yüzde 3’e çıkarılmış olup yetki sınırı olan yüzde 10’un altında kalınmıştır. Eşiğin yükseltilmiş olması küçük ölçekli teknopark firmalarını kapsam dışına çıkarırken, oranın artırılması eşiği aşan firmaların yükünü ağırlaştırmıştır.

Bir örnekle somutlaştıralım. 2026 yılına ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinde teknoloji geliştirme bölgesi kazanç istisnası olarak 20.000.000 TL beyan eden bir kurum, bu tutarın yüzde üçü olan 600.000 TL’yi 2027 yılında bilançonun pasifinde geçici bir hesaba aktaracak ve 2027 yılı sonuna kadar kanunda sayılan üç yoldan biriyle kullanacaktır. Aksi hâlde 20.000.000 TL’lik istisnanın yüzde yirmisi olan 4.000.000 TL istisnaya konu edilemeyecektir.

Girişim Sermayesi Fonu Yaptırımı ve Ölçülülük Sorunu

Ek 3. maddenin yaptırım cümlesi şöyledir: “Söz konusu tutarın ilgili yılın sonuna kadar aktarılmaması durumunda, bu Kanun kapsamında yıllık beyanname üzerinden istisna edilen kazançlar tutarının yüzde yirmisi, ilgili yılda yararlanılan gelir ve kurumlar vergisi istisnasına konu edilemez. Bu tutar nedeniyle zamanında alınmayan vergiler vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın tarh edilir.”

Girişim sermayesi fonu bakımından bu hüküm iki yönden dikkat çekicidir. Birincisi, yaptırım orantılı değil sabittir. Ayrılması gereken fonun tamamı ayrılmamışsa da, yalnızca cüzi bir kısmı eksik kalmışsa da sonuç aynıdır: istisnanın yüzde yirmisi reddedilir. Yukarıdaki örnekte 600.000 TL’lik fonun 590.000 TL’si usulüne uygun kullanılmış, 10.000 TL’si eksik kalmış olsa dahi 4.000.000 TL’lik istisna kaybı doğar. Yükümlülüğün kendisi ile yaptırımın ağırlığı arasındaki bu orantısızlık, mülkiyet hakkına yapılan müdahalenin ölçülülüğü bakımından tartışmaya açıktır ve dava dilekçesinde ileri sürülmesi gereken temel argümandır.

İkincisi, kanun koyucu bilinçli olarak vergi ziyaı cezası uygulanmayacağını öngörmüştür. Bu, yükümlülüğün ihlalinin bir vergi kaçırma fiili olarak değil, teşvikten yararlanma şartının yerine getirilmemesi olarak görüldüğünü gösterir. Uygulamada bu ayrımın gözetilmediği, ihbarnamede vergi ziyaı cezasına da yer verildiği durumlarla karşılaşılabilmektedir. Böyle bir ihbarname, ceza yönünden doğrudan kanuna aykırıdır ve iptali gerekir. Cezanın koşulları hakkında vergi ziyaı cezası değerlendirmemize bakılabilir.

Üçüncü bir nokta, kaydın zamanlamasıdır. Yükümlülük yerine getirilmiş olsa dahi bunun yasal defterlere ve beyanlara yansıtılmaması, idarenin yapacağı analizlerde yükümlülüğün hiç yerine getirilmediği şeklinde okunabilmektedir. Bu nedenle geçici hesabın açılışı, fon paylarının satın alınması veya sermaye artırımının tescili ile beyanname eklerindeki gösterim, tarih sırasıyla belgelenebilir olmalıdır.

Sermaye Olarak Koyma Şartı ve Sermaye Yedekleri Tuzağı

Kanunun saydığı üçüncü kullanım yolu, tutarın kuluçka merkezlerinde faaliyette bulunan girişimcilere sermaye olarak konulmasıdır. Uygulamada bu yol, yatırım yapılacak tutarın büyük, hedef girişimin ise küçük olması nedeniyle hâkim ortak konumuna gelme sorununu doğurmakta; mükellefler bu sorunu aşmak için tutarı sermaye yedekleri hesabında izleme yoluna gidebilmektedir.

Bu yaklaşım risklidir. Sermaye yedekleri hesabında takip edilen ve sermaye olarak tescili gerçekleşmemiş tutarların sermaye kabul edilmediği yönündeki idari görüş karşısında, yükümlülüğün yerine getirilmediği değerlendirmesi yapılabilmektedir. Kanun lafzı “sermaye olarak konulması” demektedir; ticaret hukuku bakımından sermaye koyma borcunun ifası, sermaye artırımının ticaret siciline tescili ile tamamlanır. Bu nedenle hâkim ortak olma sorunu, sermaye yedekleri yoluyla değil, imtiyazlı pay veya oy hakkı düzenlemeleriyle ya da girişim sermayesi yatırım fonu payı satın alma alternatifine yönelerek çözülmelidir.

İstisna Kapsamının Sınırları ve Yargı Yaklaşımı

Girişim sermayesi fonu yükümlülüğünün matrahı “yıllık beyanname üzerinden istisna edilen kazançlar tutarı” olduğundan, istisna tutarının doğru hesaplanması yükümlülüğün de doğru hesaplanmasının ön koşuludur. Bu noktada istisna kapsamına ilişkin yerleşik tartışmalar devreye girer.

Kanunun geçici 2. maddesi, bölgede faaliyet gösteren mükelleflerin “münhasıran bu Bölgedeki yazılım, tasarım ve AR-GE faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları” 31.12.2028 tarihine kadar gelir ve kurumlar vergisinden müstesna tutmuştur. Bölge dışında yürütülen faaliyetlerden elde edilen kazançlar ile nakitlerin değerlendirilmesinden doğan faiz gelirleri, kur farkları ve iktisadi kıymet satış kazançları istisna kapsamında değildir. Faiz gelirlerinin istisna dışı olduğu yönündeki yargı yaklaşımı için yazılım kazancı indirimi ve faiz gelirleri kararına bakılabilir.

İstisna kapsamının ikincil düzenlemelerle daraltılması ise ayrı bir ihtilaf alanıdır. Bir vergi mahkemesi, kanunda herhangi bir sınırlama getirilmediği hâlde genel tebliğ ile hangi faaliyetlerin yazılım ve Ar-Ge kapsamında kabul edileceğine ilişkin getirilen düzenlemenin kanun hükmünü daralttığı ve bu durumun hukuk devleti ilkesinin normlar hiyerarşisi prensibine aykırılık teşkil ettiği gerekçesiyle ihtirazi kayıtla ödenen kurumlar vergisini kaldırmış; bu karara yöneltilen istinaf başvurusunun reddine ilişkin karar Danıştay 3. Dairesince onanmıştır (Danıştay 3. Daire, E. 2018/2127, K. 2022/1362, 29.03.2022; aynı yönde E. 2018/2126, K. 2022/1361 ve E. 2018/3279, K. 2022/1363, 29.03.2022). Bu gerekçenin ilk derece mahkemesine ait olduğu, Danıştay’ın kararı onamakla yetindiği gözden kaçırılmamalıdır; ancak sonuç itibarıyla mükellef lehine kesinleşmiş bir çizgi bulunmaktadır.

Bu çizginin izleyen dönemler bakımından da kesinleştiği düşünülmemelidir. Aynı mükellefin 2016 yılına ilişkin uyuşmazlığında Danıştay 3. Dairesi, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/B maddesindeki sınai mülkiyet istisnasının 01.01.2015’ten itibaren elde edilen kazançlara uygulanmak üzere yürürlüğe girdiğini belirterek, bu düzenleme dikkate alınmadan verilen kararda hukuka uygunluk bulunmadığı gerekçesiyle bozma kararı vermiştir (Danıştay 3. Daire, E. 2019/4858, K. 2022/5647, 22.12.2022).

Bölge idare mahkemesinin ısrar etmesi üzerine dosya Vergi Dava Daireleri Kuruluna gelmiştir. Kurul, davacının yalnızca 4691 sayılı Kanun kapsamındaki istisnadan yararlandığı yolundaki iddiasının uyuşmazlığın çözümü bakımından önem taşıdığından resen araştırma ilkesi kapsamında yargı merciince araştırılıp değerlendirilmesi gerektiğini; ayrıca dosyaya özgü bir hukuki değerlendirme yapılmaksızın yalnızca önceki döneme ilişkin karara atıf yapılmasının yargılama hukukuna uygun düşmediğini belirterek ısrar kararını bozmuştur (Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, E. 2023/1610, K. 2025/735, 08.10.2025; oyçokluğu). Karar, teknopark istisnasının kapsamına ilişkin tartışmanın her dönem ve her dosya bakımından ayrıca yürütülmesi gerektiğini göstermesi yönünden önemlidir.

Prosedürel şartlar bakımından da yargı, mükellef lehine bir denge gözetmektedir. Uygulama Yönetmeliğinde öngörülen sürede başvuru yapılmadığından bahisle yapılan tarhiyatları kaldıran vergi mahkemesi kararlarına yöneltilen temyiz istemleri Danıştay 3. Dairesince reddedilmiştir (Danıştay 3. Daire, E. 2020/1655, K. 2023/199 ve E. 2020/4764, K. 2023/201, 09.02.2023).

Karıştırılmaması Gereken İki Ayrı Düzenleme

Uygulamada sıkça karıştırılan bir husus, ek 3. maddedeki aktarım yükümlülüğü ile geçici 4. maddedeki sermaye desteği indirimidir. Bunlar birbirinden tamamen farklıdır.

Ek 3. maddedeki girişim sermayesi fonu ayırma yükümlülüğü, istisnadan yararlanan mükellefe getirilmiş bir zorunluluktur; yerine getirilmemesi istisna kaybına yol açar. Geçici 4. maddedeki sermaye desteği indirimi ise bölgede faaliyette bulunanlara proje finansmanında kullanılmak üzere sermaye desteği sağlayan tüm gelir ve kurumlar vergisi mükelleflerine tanınmış isteğe bağlı bir matrah indirimidir. Biri istisna uygulaması, diğeri beyanname üzerinden indirimdir; biri zorunlu, diğeri ihtiyaridir. Bu ayrımın karıştırılması, hem yükümlülüğün atlanmasına hem de hak edilmeyen bir indirimin kullanılmasına yol açabilmektedir.

Benzer şekilde 4691 sayılı Kanun ile 5746 sayılı Kanun teşviklerinden aynı proje kapsamında birlikte yararlanılamayacağı da unutulmamalıdır. Ar-Ge merkezi teşviklerinin kapsamı için Ar-Ge merkezi teşvikleri ve bölge teşviklerinin genel çerçevesi için teknokent vergi istisnası değerlendirmelerimiz incelenebilir.

Sık Sorulan Sorular

Teknoparkta girişim sermayesi fonu yükümlülüğü nedir?

4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu’nun ek 3. maddesine göre, yıllık beyanname üzerinden istisna edilen kazancı belirlenen tutarı aşan mükellefler bu tutarın belirli bir yüzdesini pasifte geçici bir hesaba aktarmak ve yılın sonuna kadar girişim sermayesi yatırım fonu payı satın almak, girişim sermayesi yatırım ortaklığına ya da kuluçka merkezindeki girişimcilere sermaye olarak koymak zorundadır. 1 Ocak 2026’dan itibaren eşik 5.000.000 TL, oran yüzde 3, yıllık üst sınır 100.000.000 TL olarak uygulanmaktadır.

Girişim sermayesi fonu ayrılmazsa yaptırımı nedir?

Kanun metni açıktır: söz konusu tutarın ilgili yılın sonuna kadar aktarılmaması durumunda, yıllık beyanname üzerinden istisna edilen kazançlar tutarının yüzde yirmisi o yıl gelir ve kurumlar vergisi istisnasına konu edilemez. Bu tutar nedeniyle zamanında alınmayan vergiler, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın tarh edilir. Yaptırım kısmi değil toptandır; eksiklik ne kadar küçük olursa olsun istisnanın beşte biri reddedilir.

2026 yılında hangi tutarlar geçerlidir?

31.12.2025 tarihli ve 10803 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2026’dan itibaren geçerli olmak üzere; yıllık beyanname üzerinden istisna edilen kazanç tutarı 5.000.000 TL ve üzeri, pasifte geçici hesaba aktarılacak oran yüzde üç ve yıllık aktarım yükümlülüğünün üst sınırı 100.000.000 TL olarak belirlenmiştir. Aynı Karar 5746 sayılı Kanun kapsamındaki indirim için de aynı değerleri öngörmüştür.

Fon tutarı sermaye yedekleri hesabına konulabilir mi?

Bu yaklaşım risklidir. Kanun, tutarın kuluçka merkezindeki girişimcilere sermaye olarak konulmasını aramaktadır. Sermaye yedekleri hesabında takip edilen ve sermaye olarak tescili gerçekleşmemiş tutarların sermaye sayılmadığı yönündeki idari görüş dikkate alındığında, yükümlülüğün sermaye artırımının ticaret siciline tescili ile yerine getirilmiş sayılması güvenli yoldur.

İstisna kapsamındaki faaliyetin zararla sonuçlanması hâlinde ne olur?

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, kurumlar vergisinden istisna edilen kazançlara ilişkin giderlerin veya istisna kapsamındaki faaliyetlerden doğan zararların istisna dışı kurum kazancından indirilmesi kabul edilmez. Bu nedenle bölgedeki faaliyetin zararla sonuçlanması hâlinde zarar tutarı kanunen kabul edilmeyen gider olarak matraha eklenir. Uygulamada en sık hata yapılan konulardan biridir.

4691 ve 5746 sayılı kanun teşviklerinden aynı anda yararlanılabilir mi?

Aynı proje için yararlanılamaz. 5746 sayılı Kanun’un 4. maddesinin beşinci fıkrası, bu Kanun kapsamındaki indirim, istisna, destek ve teşviklerden yararlananların 4691 sayılı Kanun’un geçici 2. maddesi hükümlerinden ayrıca yararlanamayacağını belirtir. Benzer şekilde Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/B maddesindeki sınai mülkiyet istisnasından yararlananlar da 4691 istisnasından ayrıca yararlanamaz; mükellefin seçimlik hakkı bulunur.

Sonuç

Teknoparkta girişim sermayesi fonu ayırma yükümlülüğü, 2026 yılında ilk kez 5.000.000 TL eşik, yüzde üç oran ve 100.000.000 TL üst sınırla uygulanacaktır. Yükümlülüğün ihlali hâlinde öngörülen yaptırım, eksikliğin büyüklüğünden bağımsız olarak istisnanın yüzde yirmisinin reddi biçiminde sabit ve toptandır; bu orantısızlık, açılacak davalarda ölçülülük ilkesi bakımından ileri sürülebilecek en güçlü argümandır. Buna karşılık kanun koyucunun vergi ziyaı cezası uygulanmayacağını açıkça öngörmüş olması, ihbarnamede cezaya yer verilmesi hâlinde doğrudan iptal sebebidir. Mükellefler bakımından öncelik, geçici hesabın açılışından fon payı alımına veya sermaye artırımının tesciline kadar tüm adımları tarih sırasıyla belgelemek ve bunları yasal defterler ile beyanname eklerine eksiksiz yansıtmaktır. Fonun sermaye olarak konulacağı hâllerde ise tescil edilmemiş sermaye yedekleri yoluyla çözüm arayışından kaçınılmalıdır.