Ayrılma Akçesi: Şirketten Ayrılan Ortağın Alacağı

Özetle: Ayrılma akçesi, limited şirketten ayrılan ortağın esas sermaye payının gerçek değerine karşılık gelen alacağıdır. Tutar, dava tarihine göre değil karar tarihine en yakın tarihteki değere göre belirlenir; hesap iki aşamalıdır ve işletmenin peştemallık dâhil gerçek değeri esas alınır. Şirket borca batıksa ayrılma akçesi hiç doğmayabilir.

Sitemizde ortaklıktan çıkma ve ortaklıktan çıkarma yollarını ayrıca ele almıştık. Bu yazının konusu, çıkma veya çıkarmanın parasal sonucudur: ortağın eline ne geçer, ne zaman geçer ve hangi hâllerde hiç geçmez.

Ayrılma akçesi nedir?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‘nun 641. maddesinin birinci fıkrası, ortağın şirketten ayrılması hâlinde esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkını haiz olduğunu düzenler. İkinci fıkra ise bir esneklik tanır: şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı dolayısıyla, şirket sözleşmeleri ayrılma akçesini farklı bir şekilde düzenleyebilir. Bu ayrım önemlidir; sözleşmeden doğan ayrılma hakkı kullanılıyorsa sözleşmedeki özel hesaplama yöntemi devreye girebilir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 27.12.2022 tarihli ve E.2021/8100, K.2022/9536 sayılı kararında ayrılma payı şöyle tanımlanmıştır: “Ayrılma payı, ayrılmayla ortaklık ilişkisinin kesilmesi ve ortağın ortaklıktaki katılımının sona ermesi sebebiyle, payının karşılığı olarak ortaklık mal varlığından payına düşen kısma ilişkin alacak hakkını ifade eder.” Aynı kararda, ayrılma payının gerçek değer üzerinden belirlenmesinin limited ortaklıklarda geçerli eşit işlem ilkesinin özel bir uygulaması olduğu belirtilmiştir.

Ayrılma akçesi hangi yollarla gündeme gelir?

Üç ayrı yol vardır ve üçünün de sonu ayrılma akçesine çıkar.

Birincisi çıkmadır. Kanun’un 638. maddesinin birinci fıkrasına göre şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir ve bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. İkinci fıkra ise her ortağa, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açma imkânı verir. Aynı fıkra mahkemeye, istem üzerine dava süresince davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına ya da davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verme yetkisi tanır.

İkincisi çıkarmadır. 640. maddenin birinci fıkrası uyarınca şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. İkinci fıkra bir hak düşürücü süre getirir: çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Üçüncü fıkra ise şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak çıkarılması hâlini saklı tutar.

Üçüncüsü fesih davasının alternatif çözümüdür. 636. maddenin üçüncü fıkrasına göre haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir; mahkeme ise istem yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. Uygulamada mahkemeler feshin ağır sonuçları nedeniyle çoğunlukla bu ikinci yolu tercih etmektedir. Yukarıda anılan Yargıtay kararına konu olayda da fesih koşulları oluştuğu hâlde şirketin feshi yerine ortağın payının gerçek değeri ödenerek çıkarılması yoluna gidilmiştir. Fesih davasının şartları için TTK 636 kapsamında fesih davası yazımıza bakılabilir. Aynı maddenin dördüncü fıkrası, fesih davası açıldığında mahkemenin taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabileceğini öngörür.

Diğer ortaklar çıkmaya katılabilir mi?

Katılabilirler ve bunun bir aylık süresi vardır. Kanun’un 639. maddesinin birinci fıkrasına göre ortaklardan biri şirket sözleşmesindeki hükme dayanarak çıkma istediğinde ya da haklı sebeplerden dolayı çıkma davası açtığında, müdür veya müdürler gecikmeksizin diğer ortakları bundan haberdar ederler.

İkinci fıkra uyarınca diğer ortaklardan her biri, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde, şirket sözleşmesinde öngörülen haklı sebep kendisi yönünden de geçerliyse kendisinin de çıkmaya katılacağını müdürlere bildirmek ya da açacağı bir dava ile haklı sebepler dolayısıyla çıkma davasına katılmak hakkına sahiptir. Üçüncü fıkra, çıkan tüm ortakların esas sermaye payları ile orantılı olarak eşit işleme tabi tutulacağını öngörür. Dördüncü fıkra ise bu hükmün, bir ortağın şirketten çıkarılması hâlinde uygulanmayacağını belirtir.

Bir aylık süre hak düşürücüdür ve sessiz kalan ortak, diğerinin açtığı davanın sonucundan yararlanamaz. Aile şirketlerinde bir ortağın açtığı çıkma davasından diğerlerinin geç haberdar olması sık görüldüğünden, müdürlere yapılacak bildirimin tarihi belgelenmelidir.

Ayrılma akçesi nasıl hesaplanır?

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin anılan kararı hesabın yöntemini ayrıntılı biçimde ortaya koymuştur:

“Gerçek değer, iki aşamalı bir hesaplama yöntemiyle belirlenir. İlk olarak, işletmenin değerinin hesaplanması gerekir. Bu ilk aşama geçildikten sonra, ayrılan ortağın ortaklıktaki payının nominal değeri esas alınarak ayrılma payı hesaplanır. … İşletmenin gerçek değeri; şirketin tüm aktif ve pasifleri, gelecek dönemde elde edeceği kazançlar ve karşılaşabileceği riskler, açık ve gizli yedekleri, depo malları ve müşteri çevresi, bulunduğu bölge sahip olduğu şöhret gibi goodwill faktörleri dikkate alınarak hesaplanacaktır. Yani işletmenin tümüyle satılması halinde şirketi almak için ödenecek değer, yaşayan şirket değeri olarak şirketin gerçek değerini yansıtacaktır.”

Buradaki ölçüt defter değeri değildir. Şirketin bilançosundaki kayıtlı öz sermaye, gizli yedekleri ve peştemallığı içermediğinden gerçek değerin altında kalabilir. Bu nedenle bilirkişi raporunun yalnızca kayıtlı değerlere dayanması, kararın bozulma sebebidir; anılan kararda da eksik incelemeye dayalı hesap nedeniyle hüküm davacı yararına bozulmuştur.

Değerleme hangi tarihe göre yapılır?

Bu, uygulamada en çok tartışılan noktadır. Yukarıda anılan 27.12.2022 tarihli Daire kararında, ayrılma akçesinin karar tarihine en yakın tarihe göre hesaplanacağı belirtilmiş ve bu yönde önceki Daire ilamlarına atıf yapılmıştır. Değerlemenin dayanacağı tarih, tutarı doğrudan belirlediği için uyuşmazlığın merkezindedir.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi’nin 09.02.2023 tarihli ve E.2020/636, K.2023/210 sayılı kararında davacı ortak, istinaf dilekçesinde diğer ortağın yeni bir şirket kurduğunu ve bu şirketin davalı şirketin müşteri çevresi ve hesapları dâhilinde işlem yaparak davalı şirketin öz varlığını erittiğini ileri sürmüş; hak kaybı olmaması için hesaplamanın dava açıldığı tarihteki değerler üzerinden yapılmasını istemiştir. Daire bu talebi reddetmiş ve gerekçesinde “açılan davanın mahiyeti ve ayrılma akçesinin kendine has hukuki niteliği itibari ile şirket öz varlığının hüküm tarihine en yakın tarihteki rayiç değeri üzerinden hesaplamanın yapılmasının zorunlu olduğu” sonucuna varmıştır.

Karar, değerlemenin dayanacağı tarihi belirlemekle yetinmiş; bu ölçütün ayrılan ortak bakımından doğurduğu ekonomik sonuca ilişkin bir değerlendirme yapmamıştır. Uygulamadaki tecrübelerimiz ışığında söylenebilecek olan şudur: değerleme karar tarihine bağlandığı için yargılama süresince şirketin mali durumunda meydana gelen değişiklikler doğrudan alacağa yansır. Bu nedenle kanunun kendi verdiği koruma aracının, yani 638. maddenin ikinci fıkrasındaki dava süresince ortaklıktan doğan hak ve borçların dondurulması ya da davacı ortağın durumunun teminat altına alınmasına yönelik önlemlerin dava açılırken talep edilmesi ayrıca değerlendirilmelidir.

Marka ve müşteri çevresi hesaba katılır mı?

Katılır; ancak ispat edilmesi şartıyla. Anılan Bölge Adliye Mahkemesi kararında davacı marka değerinin hesaplanmadığını ileri sürmüş, Daire ise şirkete özgü aktifleştirilmiş bir marka değeri bulunmadığını, benzer işlemler yöntemi veya lisans bedeli öngörüsüne dayalı yöntemle hesaplama yapılabilmesi için sektörde emsal lisans sözleşmesi ya da şirketin markasını kullandırdığına ilişkin verilere ihtiyaç bulunduğunu, bu hususu ispata yarar somut deliller sunulmadığından marka değerinin tespitinin mümkün olmadığını belirtmiştir.

Uygulamadaki tecrübelerimiz ışığında, peştemallık iddiasının dosyaya somut karşılaştırma verileriyle girmemesi hâlinde bilirkişi hesabı kayıtlı değerlere sıkışmakta ve ayrılan ortak aleyhine sonuç doğurmaktadır.

Şirket zarardaysa ayrılma akçesi doğar mı?

Doğmayabilir. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi’nin 06.11.2025 tarihli ve E.2022/2291, K.2025/1785 sayılı kararına konu olayda şirket gayri faal durumdaydı, ticaret sicilindeki adresi boştu ve mükellefiyet kaydı resen terkin edilmişti. Daire, şirketin gayri faal olması nedeniyle kâr elde etmesinin ve ortaklara gelir sağlamasının imkânsız hâle geldiğini, davacının şirkette yönetim görevi bulunmaması nedeniyle bu durumda kusuru olmadığını belirleyerek çıkma için haklı sebebin oluştuğuna hükmetmiştir.

Ancak parasal sonuç farklı olmuştur. Daire, “Bilirkişi incelemesinde rayicen kıymetlendirilecek bir değeri olmadığı gibi borca batık durumda bulunduğu, davacıya ödenecek ayrılma akçesi bulunmadığı anlaşılmakla, ayrılma akçesi talebinin reddine karar verilmiştir” diyerek çıkma talebini kabul etmiş, ayrılma akçesi talebini reddetmiştir. Bu, davanın kazanılmasıyla para alınmasının aynı şey olmadığını gösteren tipik bir örnektir.

Ayrılma akçesi talebi nasıl kurulmalıdır?

Değerlemenin karar tarihine bağlanması, dava açılırken tutarın bilinememesi sonucunu doğurur. Bu nedenle talep, baştan kesin bir rakama kilitlenmemelidir. Yukarıda anılan 09.02.2023 tarihli karara konu dosyada davacı, ayrılma akçesine ilişkin alacağını 26.12.2019 tarihli ıslah dilekçesiyle 10.000 TL’den 42.092,91 TL’ye çıkarmış ve hüküm bu ıslah edilen tutar üzerinden kurulmuştur.

Ancak bu noktada usul hukukunda yakın tarihli ve köklü bir değişiklik olduğu gözden kaçırılmamalıdır. Belirsiz alacak davasını düzenleyen Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 107. maddesi, 16/7/2026 tarihli ve 7589 sayılı Kanun’un 19. maddesiyle yürürlükten kaldırılmıştır. Kaldırılan hüküm yalnızca 31.07.2026 tarihinden önce açılmış davalarda uygulanmaya devam eder. Bu tarihten sonra açılacak bir ayrılma akçesi davası belirsiz alacak davası olarak açılamaz.

Aynı Kanun’un 20. maddesiyle Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 109. maddesine eklenen dördüncü fıkra, belirsiz alacak davasının sağladığı imkânı kısmi davaya taşımıştır: “Alacağın sadece bir kısmının dava edildiği durumlarda talep konusu, aynı davada bir defaya mahsus olmak üzere iddianın genişletilmesi yasağına tabi olmaksızın tahkikatın sona ermesine kadar artırılabilir. Bu durumda zamanaşımı, artırılan kısım bakımından da dava tarihinden itibaren kesilmiş sayılır.” Aynı maddenin birinci fıkrası, talep konusunun niteliği itibarıyla bölünebilir olduğu durumlarda yalnız bir kısmının dava yoluyla ileri sürülebileceğini; üçüncü fıkrası ise kısmi dava açılmasının, açıkça feragat edilmedikçe geri kalan kısımdan feragat anlamına gelmeyeceğini düzenler.

Bunun pratik sonucu şudur: bugün açılacak bir ayrılma akçesi davasında talep, kısmi dava olarak kurulur ve bilirkişi raporundan sonra tahkikat sona erinceye kadar bir defaya mahsus olmak üzere artırılır. Artırım hakkı bir kez kullanılabildiğinden, artırımın bilirkişi incelemesi tamamlandıktan sonra ve tahkikat kapanmadan önce yapılması gerekir.

Bilirkişi raporuna itirazın da kendi süresi vardır. Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 281. maddesinin birinci fıkrasına göre taraflar, raporun kendilerine tebliği tarihinden itibaren iki hafta içinde, raporda eksik gördükleri hususların tamamlattırılmasını, belirsizlik gösteren hususlarda açıklama yapılmasını veya yeni bilirkişi atanmasını mahkemeden talep edebilirler. Aynı fıkranın ek cümlesi uyarınca, talebin bu süre içinde hazırlanmasının çok zor veya imkânsız olması ya da özel yahut teknik bir çalışmayı gerektirmesi hâlinde, yine bu süre içinde başvuran tarafa bir defaya mahsus olmak ve iki haftayı geçmemek üzere ek süre verilebilir. Ayrılma akçesi davasında rapor çoğunlukla değerleme yöntemine ilişkin teknik itirazlar gerektirdiğinden, bu ek süre imkânı süresinde kullanılmalıdır.

Bir dava şartı da gözetilmelidir. Kanun’un 5/A maddesinin birinci fıkrası uyarınca ticari davalardan konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır. Aynı maddenin ikinci fıkrasına göre arabulucu başvuruyu görevlendirildiği tarihten itibaren altı hafta içinde sonuçlandırır; bu süre zorunlu hâllerde en fazla iki hafta uzatılabilir. Haklı sebeple çıkmaya karar verilmesi istemi bir miktar paranın ödenmesine ilişkin olmadığından bu şarta tabi değildir; ancak ayrılma akçesinin tahsili talebi para alacağı olduğundan, bu talep bakımından arabulucuya başvurulmadan açılan dava usulden reddedilir.

Ayrılma akçesi ne zaman muaccel olur?

Kanun’un 642. maddesinin birinci fıkrası muacceliyeti üç seçenekli bir şarta bağlar. Ayrılma akçesi; şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa, ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa ya da esas sermaye ilgili hükümlere göre azaltılmışsa ayrılma ile muaccel olur. Maddenin ikinci fıkrası 6335 sayılı Kanun’un 43. maddesiyle yürürlükten kaldırılmıştır.

Burada bir belirsizliğe dikkat çekmek gerekir. Kanun muacceliyeti “ayrılma” anına bağlamakla birlikte, ortaklık sıfatının tam olarak hangi anda sona erdiğini ayrıca tanımlamamıştır. Sözleşmeden doğan çıkma hakkının kullanıldığı hâllerde çıkma beyanının şirkete ulaşması, haklı sebeple çıkma davasında ise mahkeme kararının kesinleşmesi ölçüt olarak tartışılmaktadır. Bu an, hem ayrılma akçesinin muaccel olduğu tarihi hem de aşağıda ele alınan kamu borcu sorumluluğunun hangi döneme kadar süreceğini etkilediğinden, çıkma iradesinin bildirildiği tarihin ve dava aşamalarının belgelenmesi önem taşır.

Üçüncü fıkra, ödenmeyen kısmın akıbetini düzenler: ayrılan ortağın ayrılma akçesinin ödenmeyen kısmı, şirkete karşı bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur. Aynı fıkranın ikinci cümlesi uyarınca, bütün alacaklılardan sonra gelen bu alacak, yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tutarının tespiti ile muaccel hâle gelir. Muaccel hâle gelen, fıkranın tamamı değil, ödenmemiş kısma ilişkin bu ikincil alacaktır. Yani ayrılan ortak, şirketin diğer alacaklılarının gerisinde kalan bir alacaklı konumundadır; şirketin mali durumu düzelmedikçe tahsilat gecikebilir.

Faiz bakımından da dikkat edilmesi gereken bir nokta vardır. Anılan 09.02.2023 tarihli kararın ilk derece aşamasında, çıkma payı hüküm tarihine en yakın tarih itibarıyla belirlendiğinden dava tarihi itibarıyla muaccel bir alacak bulunmadığı gerekçesiyle dava tarihinden faiz talebi reddedilmiştir. Değerlemenin karar tarihine bağlanması ile faizin başlangıcı arasındaki bu ilişki, talep sonucu kurulurken gözetilmelidir.

Ayrılmak kamu borcundan sorumluluğu sona erdirir mi?

Erdirmez ve bu, ayrılma kararının en çok gözden kaçan yüzüdür. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun‘un 35. maddesinin birinci fıkrası uyarınca limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olur ve bu Kanun hükümlerine göre takibe tabi tutulur.

Maddeye 5766 sayılı Kanun’la eklenen ikinci fıkra, payın devri hâlini düzenler: ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi hâlinde, payı devreden ve devralan şahıslar devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur. Yine aynı maddeye eklenen üçüncü fıkra uyarınca, amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı şahıslar olması hâlinde bu şahıslar da müteselsilen sorumludur.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi 06.11.2025 tarihli kararında bu tabloyu çıkma davası bakımından değerlendirmiş ve “davacının şirket ortağı sıfatıyla kamu borçlarından sorumluluğu bulunması, şirket ortaklığından ayrılmasına engel bir hal teşkil etmemektedir” demiştir. Yani kamu borcu ayrılmaya engel değildir; fakat ayrılmak da geçmiş döneme ait sorumluluğu ortadan kaldırmaz. Bu sorumluluğun sınırları için limited şirket ortağının vergi ve SGK borcundan sorumluluğu yazımıza bakılabilir.

Bu sorumluluk kâğıt üzerinde kalmaz: ortak sıfatıyla adına ödeme emri düzenlenmesi hâlinde, itiraz ancak süresi içinde vergi mahkemesinde dava açılarak ileri sürülebilir. 6183 sayılı Kanun bu başvuru için özel ve kısa bir süre öngörmektedir; süre kaçırıldığında borcun esasına ilişkin itirazlar artık dinlenmez. Bu nedenle ödeme emrinin tebliğ tarihi derhâl kayda geçirilmeli ve süre, tebliğ günü esas alınarak hesaplanmalıdır.

Müdürün usulsüz işlemleri hesaba dâhil edilir mi?

Edilmez. 09.02.2023 tarihli kararda davacı, banka nakit hareketleri ile muhasebe kayıtları arasındaki uyumsuzlukların şirket malvarlığına eklenmesi gerektiğini ileri sürmüştür. Daire ise “açılan davanın şirket müdürünün usulsüz işlemlerinin tespiti ve zararın varlığının belirlenmesi davası olmayıp limited şirkette ayrılma akçesi hesaplanması istemine ilişkindir. Diğer ortak şirket müdürünün gerçekleştirdiği banka işlemlerinin doğrudan şirket malvarlığına dahil edilerek veya ayrılma akçesinin hesaplanmasında dayanak alınması mümkün olmadığından” diyerek bu istinaf sebebini reddetmiştir.

Bunun anlamı şudur: müdürün şirketi zarara uğrattığı iddiası varsa, ayrılma akçesi davasıyla yetinilmemeli, ayrıca yöneticinin sorumluluğuna dayalı tazminat davası açılmalıdır. İki dava birlikte yürütülmezse, şirketten çıkarılan değerler ayrılma akçesi hesabına hiç yansımaz.

Sık Sorulan Sorular

Ayrılma akçesi nasıl hesaplanır?

Ayrılma akçesi, esas sermaye payının gerçek değerine göre hesaplanır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 27.12.2022 tarihli kararında hesabın iki aşamalı olduğunu belirtmiştir: önce işletmenin gerçek değeri bulunur, sonra ayrılan ortağın payının nominal değeri esas alınarak ayrılma payı hesaplanır. İşletmenin gerçek değeri; tüm aktif ve pasifler, gelecek dönemde elde edilecek kazançlar ve karşılaşılabilecek riskler, açık ve gizli yedekler, depo malları, müşteri çevresi, bulunulan bölge ve şöhret gibi peştemallık unsurları dikkate alınarak belirlenir.

Ayrılma akçesi hangi tarihteki değere göre belirlenir?

Dava tarihine göre değil, karar tarihine en yakın tarihe göre belirlenir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 27.12.2022 tarihli kararında ayrılma akçesinin karar tarihine en yakın tarihe göre hesaplanacağını belirtmiştir. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi 09.02.2023 tarihli kararında da şirket öz varlığının hüküm tarihine en yakın tarihteki rayiç değeri üzerinden hesaplama yapılmasının zorunlu olduğu kabul edilmiştir.

Şirket zarardaysa ayrılma akçesi ödenir mi?

Ödenmeyebilir. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi 06.11.2025 tarihli kararında, ortaklıktan çıkma talebi haklı görülerek kabul edilmiş; ancak şirketin rayicen kıymetlendirilecek bir değeri bulunmadığı ve borca batık durumda olduğu belirlenerek ayrılma akçesi talebi reddedilmiştir. Çıkma davasının kazanılması, tek başına para alınacağı anlamına gelmez.

Ortaklıktan ayrılmak şirketin vergi ve SGK borcundan sorumluluğu sona erdirir mi?

Erdirmez. 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi uyarınca limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumludur. Aynı maddeye 5766 sayılı Kanun’la eklenen fıkra uyarınca payını devreden ve devralan kişiler, devir öncesine ait amme alacaklarından müteselsilen sorumlu tutulur. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi 06.11.2025 tarihli kararında bu sorumluluğun ortaklıktan ayrılmaya engel oluşturmadığı belirtilmiştir.

Müdürün usulsüz işlemleri ayrılma akçesi hesabına eklenir mi?

Eklenmez. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi 09.02.2023 tarihli kararında, açılan davanın şirket müdürünün usulsüz işlemlerinin tespiti ve zararın belirlenmesi davası olmadığı, diğer ortak müdürün gerçekleştirdiği banka işlemlerinin doğrudan şirket malvarlığına dahil edilerek ayrılma akçesi hesabına dayanak alınmasının mümkün olmadığı belirtilmiştir. Bu tür iddialar ayrı bir sorumluluk davasının konusudur.

Sonuç

Ayrılma akçesi, ortaklık ilişkisinin parasal tasfiyesidir ve tutarı üç değişkene bağlıdır: hesabın gerçek değer üzerinden ve iki aşamalı yapılması, değerlemenin karar tarihine en yakın tarihe göre yapılması ve şirketin o tarihteki mali durumu. Şirket borca batıksa haklı sebep bulunsa dahi ödenecek bir tutar doğmayabilir. Ayrılmak, geçmiş döneme ait amme alacaklarından doğan sorumluluğu da sona erdirmez. Bu nedenle çıkma veya çıkarma kararı verilirken, davanın kazanılıp kazanılmayacağı kadar sonunda ne tahsil edileceği ve geride hangi sorumlulukların kalacağı da hesaba katılmalıdır.