Pay Defterine Kayıt Davası: Ortaklık Sıfatının Tespiti

Özetle: Payı devraldığı hâlde şirketin pay defterine kayıt yapmaması, devralanın ortaklık haklarını şirkete karşı kullanamaması sonucunu doğurur. Türk Ticaret Kanunu’nun 499. maddesinin dördüncü fıkrasına göre şirketle ilişkilerde yalnızca pay defterinde kayıtlı kişi pay sahibi sayılır. Bu durumda açılması gereken dava, ortaklığın tespiti değil, kaydın yapılmasını isteyen bir ifa davasıdır.

Uygulamada en sık karşılaşılan tablo şudur: pay devir sözleşmesi yapılmış, bedel ödenmiş, hatta pay senedi ciro edilerek teslim edilmiştir; ancak şirket yönetimi devri deftere işlemez. Devralan genel kurula çağrılmaz, dağıtımdan pay alamaz, bilgi talepleri karşılıksız kalır.

Pay defterine kayıt neden belirleyicidir?

Anonim şirkette nama yazılı payların devri iki ayrı düzlemde sonuç doğurur. Taraflar arasındaki düzlemde devir, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‘nun 490. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılır. Şirkete karşı olan düzlemde ise ölçüt farklıdır. Kanun’un 499. maddesinin dördüncü fıkrası, “Şirketle ilişkilerde, sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kimse pay sahibi ve intifa hakkı sahibi olarak kabul edilir” hükmünü taşır.

Bu ayrım şu pratik sonucu doğurur: payların bedeli tamamen ödenmiş ve esas sözleşmede bağlam hükmü de bulunmuyorsa devralan payın maliki olur; buna rağmen kayıt yapılmadıkça şirkete karşı pay sahipliğinden doğan hakları kullanamaz. Genel kurula katılma, oy kullanma ve bilgi alma ve inceleme hakkı gibi haklar, pay defterine kayıt gerçekleşmeden şirkete karşı ileri sürülemez.

Devrin şirketin onayına bağlandığı hâllerde tablo daha da ağırdır. Kanun’un 494. maddesinin birinci fıkrasına göre “Devir için gerekli olan onay verilmediği sürece, payların mülkiyeti ve paylara bağlı tüm haklar devredende kalır.” Bu hüküm yalnız esas sözleşmeden doğan bağlam hâllerine özgü değildir; onayın kanundan doğduğu hâlleri de kapsar. Aşağıda ele alınacağı üzere 491. madde, bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylarda esas sözleşmede hiçbir hüküm bulunmasa dahi şirketin onayını aramaktadır. Dolayısıyla sermayesi tamamen ödenmemiş bir şirkette onay alınmadıkça devralan mülkiyeti de kazanmış olmaz. Bu nedenle uyuşmazlığın en başında hem esas sözleşmenin bağlam hükmü taşıyıp taşımadığı hem de payların bedelinin tamamen ödenip ödenmediği belirlenmelidir.

Burada ikinci bir ayrım daha vardır. 490. maddenin ikinci fıkrasındaki ciro ve zilyetliğin devri usulü, yalnız senede bağlanmış nama yazılı paylar içindir. Borsada işlem görmeyen şirketlerde pay senedi bastırma zorunluluğu bulunmadığından, uygulamada payların büyük bölümü senede bağlanmamış hâldedir; bunlara çıplak pay denir. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi 27.06.2025 tarihli ve E.2024/1723, K.2025/902 sayılı kararının gerekçesinde bu ayrım kurulmuş ve bedeli tamamen ödenmiş çıplak payın devrinin genel hüküm niteliğindeki alacağın temliki hükümlerine göre, payın devredildiğini içeren yazılı bir temlik beyanının devralana verilmesiyle gerçekleşeceği; bedeli tam ödenmemiş çıplak payın devrinin ise yazılı bir devir beyanı ile birlikte anonim ortaklığın onayının alınmasıyla tamamlanacağı belirtilmiştir. Aynı kararda Daire, önündeki somut olayda geçerli bir devrin ispatlanamadığını belirlemiş; buna karşılık pay defterinde davalının imzasının bulunması ve ödemelerdeki açıklamalar karşısında şirketin, davalıyı pay sahibi sayarak ödeme yaptığının kabulü gerektiği sonucuna varmıştır. Uygulamadaki tecrübelerimiz ışığında, senede bağlanmamış paylarda yazılı devir belgesinin ve şirket kayıtlarının birlikte hazırlanması belirleyici olmaktadır. Çıplak paylarda da pay defterine kayıt, hakların şirkete karşı kullanılabilmesi bakımından aynı işlevi görür.

Kanun’un 499. maddesinin ikinci fıkrası ise şirketi keyfî kayıttan da alıkoyar: payın usulüne uygun devredildiği veya üzerinde intifa hakkı kurulduğu ispat edilmediği sürece devralan ve intifa hakkı sahibi deftere yazılamaz. Üçüncü fıkra uyarınca şirket, kaydın yapıldığını pay senedine işaret eder. Beşinci fıkra ise Merkezî Kayıt Kuruluşu tarafından kayden takibi yapılan nama yazılı paylara ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile ilgili diğer düzenlemeleri saklı tutar; bu paylarda kayıt rejimi ayrıca değerlendirilir.

Şirket kayıttan kaçınırsa hangi dava açılır?

Doğru dava türü, kaydın yapılmasını isteyen eda davasıdır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 29.11.2022 tarihli ve E.2021/917, K.2022/1616 sayılı kararında bu husus açıkça ortaya konulmuştur:

“Kanuna uygun olarak yapılmış ve ortaklar tarafından gerekli nisapla muvafakat edilmiş bir pay devrinin müdürün veya müdürlerin hareketsiz kalmaları nedeniyle pay defterine kaydedilmemesi veya talebin reddedilmesi durumunda pay defterine kaydın bir ifa davası olarak talep edilebileceği kabul edilmelidir. Zira diğer şartlar yerine gelse dahi pay devrinin şirkete karşı ancak pay defterine kayıt ile hüküm ifade edecek olması karşısında devreden veya devralanın ifa davası açmaktan başka bir çaresi bulunmamaktadır.”

Aynı kararda Kurul, müdürlerin pay defterine kayıt işlemini geciktirmesinin sonucunu da belirlemiştir: kararda, iptal davası açılmış veya ihtiyati tedbir alınmış olması hâlleri dışında müdürlerin devri hemen deftere geçirmemesinden doğacak zararlardan şirkete, devredene ve devralana karşı sorumlu olduğu kabul edilmiştir. Bu tespit, kayıt talebinin karşılıksız bırakılmasının yalnızca bir usul gecikmesi olmadığını, ayrı bir sorumluluk kaynağı oluşturduğunu göstermektedir.

Bu sorumluluk davasının kendi süresi vardır ve ifa davasının sonucunu beklemek hak kaybına yol açabilir. Kanun’un 560. maddesine göre sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Aynı madde, fiilin cezayı gerektirmesi ve Türk Ceza Kanunu’na göre daha uzun dava zamanaşımına tabi olması hâlinde tazminat davasına da bu zamanaşımının uygulanacağını öngörür. Yıllar sürebilen kayıt davasının sonucu beklenirken iki yıllık sürenin dolması riski gerçektir.

Tazminat talebi bakımından bir dava şartı da bulunmaktadır. Kanun’un 5/A maddesinin birinci fıkrası uyarınca ticari davalardan konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır. Pay defterine kayıt istemi bir miktar paranın ödenmesine ilişkin olmadığından bu şarta tabi değildir; ancak gecikmeden doğan zararın tazmini istenecekse önce arabulucuya başvurulması gerekir.

Kurul, somut olayda pay devirlerinin deftere kaydedilip kaydedilmediğinin araştırılmadığı gerekçesiyle direnme kararını bozmuştur; yani karar, davacılar lehine bir hüküm kurmamış, dosyayı bu araştırmanın yapılması için geri göndermiştir.

Yürürlükteki 6102 sayılı Kanun’un 595. maddesinin ikinci fıkrasında limited şirket bakımından devrin ortaklar genel kurulunun onayıyla geçerli hâle geleceği düzenlenmiş olup, pay defterine kayıt devrin geçerlilik şartı olarak öngörülmemiştir. Buna karşılık kararın ifa davasına ilişkin yöntem tespiti güncelliğini korumaktadır.

Ortaklık sıfatının tespiti davası neden reddedilir?

Sıklıkla açılan ikinci dava türü, ortak olunduğunun ya da olunmadığının tespitidir. Hukuk Genel Kurulu bu yolu, kaydın bulunmadığı hâllerde kapalı saymıştır. Kararın ondokuzuncu paragrafında, pay devrinin deftere kayıt edilmediği sürece şirkete karşı hüküm ifade etmeyeceğinden devreden tarafından açılan ortak olunmadığının tespiti davasının dinlenmesinin mümkün olmadığı belirtilmiş; yirmi birinci paragrafta ise kaydın yapılmaması hâlinde tespit davası değil, kayıt için ayrı bir ifa davası açılması gerektiği ifade edilmiştir.

Bu nedenle dilekçedeki talep sonucu, tespit talebiyle yetinmeyip kaydın yapılmasını da açıkça içermelidir. Aynı kararda, davanın “çoğun içinde az da vardır” ilkesiyle kayıt istemini kapsadığı yolundaki görüşün Kurul çoğunluğunca benimsenmediği kayda geçirilmiştir. Talep sonucunun eksik kurulması, esasa girilmeden kaybedilen bir dava anlamına gelebilmektedir.

Anonim şirket kaydı hangi hâllerde reddedebilir?

Kanun’un 490. maddesinin birinci fıkrası, “Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler” demektedir. Reddin dayanağı ancak kanuni bir sınırlama ya da esas sözleşmedeki bir bağlam hükmü olabilir.

Kanuni sınırlama, uygulamada en çok gözden kaçan bölümdür. 491. maddenin birinci fıkrasına göre bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar ancak şirketin onayı ile devrolunabilir; devrin miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşmesi hâlleri bunun dışındadır. Sermayesinin tamamı ödenmemiş şirketler ülkemizde yaygın olduğundan bu hüküm istisna değil, sık karşılaşılan bir durumdur: esas sözleşmede hiçbir bağlam hükmü bulunmasa bile şirketin onay yetkisi doğrudan kanundan doğar. Böyle bir şirkette pay defterine kayıt istemi de bu onaya bağlıdır.

Bu yetkinin sınırı da dardır. Aynı maddenin ikinci fıkrası uyarınca şirket, sadece devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse onay vermeyi reddedebilir. Yani bedeli ödenmemiş paylarda dahi şirket dilediği gibi ret veremez; teminat istemeden verilen ret, dayanaksızdır.

Esas sözleşmede bağlam öngörülmüşse, 493. maddenin birinci fıkrası şirkete iki seçenek tanır: esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürmek ya da devredene payları başvurma anındaki gerçek değeriyle devralmayı önermek. İkinci fıkra, önemli sebebi tanımlar; pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden reddi haklı gösteren hâller bu kapsamdadır. Üçüncü fıkra ayrı bir ret sebebi getirir: devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse şirket kaydı reddedebilir.

Payların miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla edinilmesi hâlinde rejim farklıdır. 493. maddenin dördüncü fıkrasına göre şirket, ancak payları gerçek değeriyle devralmayı önerirse onay vermeyi reddedebilir. 494. maddenin ikinci fıkrası ise bu hâlde mülkiyetin ve malvarlığına ilişkin hakların derhâl geçtiğini, genel kurula katılma ve oy haklarının ise şirketin onayıyla birlikte geçtiğini düzenler. Devralan, payların gerçek değerinin belirlenmesini şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir; bu hâlde mahkeme şirketin karar tarihine en yakın tarihteki değerini esas alır ve değerleme giderlerini şirket karşılar. Buradaki tarih ölçütü, aynı maddenin birinci fıkrasındaki şirketin devralma önerisine esas olan başvurma anındaki gerçek değerden farklıdır.

Şirket gerçek değer üzerinden devralma önerisinde bulunmuşsa, devralan için de bir süre işler. 493. maddenin altıncı fıkrasına göre devralan, gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren bir ay içinde bu fiyatı reddetmezse şirketin devralma önerisini kabul etmiş sayılır. Bu bir aylık sessizlik, payın şirkete geçmesi sonucunu doğurabildiğinden takip edilmesi gereken bir süredir.

Bağlamın sınırı da kanunla çizilmiştir. 493. maddenin yedinci fıkrası uyarınca esas sözleşme, devredilebilirlik şartlarını ağırlaştıramaz. Esas sözleşmeye kanunda öngörülenden daha ağır devir koşulları koyan hükümler bu sınıra takılır.

Şirketin süresiz bekletme imkânı yoktur. 494. maddenin üçüncü fıkrası uyarınca şirket, onaylamaya ilişkin istemi aldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde reddetmemişse veya ret haksızsa onay verilmiş sayılır. Bu nedenle kayıt talebinin şirkete ulaştığı tarihin noter ihtarnamesi gibi tarihi kesin bir belgeyle sabitlenmesi belirleyicidir.

Hamiline yazılı paylarda pay defterine kayıt istenebilir mi?

İstenemez. Kanun’un 499. maddesinin birinci fıkrası, deftere kaydedilecekleri senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi sahipleri ile intifa hakkı sahipleri olarak sayar; hamiline yazılı pay senetleri bu kapsamda değildir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 16.12.2025 tarihli ve E.2025/2976, K.2025/7563 sayılı kararına konu olayda, davacılar 2017 tarihli sözleşmeyle şirketin yüzde kırk hissesini devraldıklarını, pay senedi asıllarının teslim edildiğini, defalarca talep etmelerine rağmen deftere işlenmediklerini, genel kurula çağrılmadıklarını ve kâr payı ödenmediğini ileri sürmüştür. İlk derece mahkemesi, Türk Ticaret Kanunu’nun 499. maddesi uyarınca nama yazılı hisse senetleri pay defterine kaydedilirken hamiline yazılı senetlerin kaydedilmediği, hamiline yazılı senetlerde devirden sonra Merkezi Kayıt Kuruluşu sistemine kayıt yapılabileceği ve dava konusu senetlerin pay defterine kaydedilme olanağı bulunmadığı gerekçesiyle davayı reddetmiştir. Daire, bu kararda isabetsizlik bulunmadığı sonucuna vararak Bölge Adliye Mahkemesi kararını onamıştır; Dairenin kendi değerlendirmesi bu kısa onama gerekçesinden ibarettir. Hamiline yazılı paylarda izlenecek yol için Merkezi Kayıt Kuruluşu bildirimi yazımıza bakılabilir.

Limited şirkette pay defterine kayıt nasıl işler?

Limited şirkette sıralama farklıdır. Kanun’un 595. maddesinin birinci fıkrası, esas sermaye payının devrinin ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılmasını ve imzaların noterce onanmasını arar. Aynı fıkranın ikinci cümlesi, devir sözleşmesinde belirtilmesi gereken hususları sayar: ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmişse bu husus; önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullar. İkinci fıkra, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir için ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğunu ve devrin bu onayla geçerli olacağını hükme bağlar. Üçüncü fıkra, şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse genel kurulun sebep göstermeksizin onayı reddedebileceğini öngörür. Yedinci fıkra ise başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmeyen genel kurulun onayı vermiş sayılacağını belirtir.

Dördüncü fıkra uyarınca şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri büsbütün yasaklanabilir. Altıncı fıkra ise ayrı bir ret sebebi getirir: şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörülmüşse, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse genel kurul, şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile onayı reddedebilir.

Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onayı reddetmişse, beşinci fıkra uyarınca ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır. Bu, kilitlenen bir devirde ortağın elinde kalan ikinci yoldur.

Pay defteri bakımından 594. madde, şirketin esas sermaye paylarını içeren bir pay defteri tutacağını düzenler. Deftere ortakların adları ve adresleri, her ortağın sahip olduğu esas sermaye payının sayısı, payların devirleri ve geçişleri, itibarî değerleri, grupları ile paylar üzerindeki intifa ve rehin hakları ve bu hakların sahiplerinin adları ve adresleri yazılır. Aynı maddenin ikinci fıkrası uyarınca ortaklar pay defterini inceleyebilir. Geçişlerin ticaret siciline tescili için ise 598. maddenin birinci fıkrası uyarınca şirket müdürleri başvurur. İkinci fıkra, uygulamada çok az bilinen bir imkân tanır: başvuru otuz gün içinde yapılmazsa, ayrılan ortak adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için doğrudan ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir. Payını devrettiği hâlde sicilde ortak görünmeye devam eden kişi için bu yol, dava açmadan sonuç almanın en hızlı yoludur. Üçüncü fıkra ise sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveninin korunacağını belirtir; bu da tescilin geciktirilmesinin üçüncü kişiler yönünden doğurduğu riski gösterir. Devrin tescil edilmemesinin doğurduğu sonuçlar için tescil edilmeyen hisse devri başlıklı yazımıza bakılabilir.

Pay defterine kayıt davasında kimler taraf gösterilmelidir?

Dava şirkete karşı açılır; ancak yalnızca şirketin hasım gösterilmesi çoğu kez yeterli olmamaktadır. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi’nin 25.11.2025 tarihli ve E.2024/885, K.2025/1942 sayılı kararında, ilk derece mahkemesince verilen kabul kararı kaldırılırken devredenin hukuki durumuna işaret edilmiştir. Daire, gerekçesinde “devreden …’ın haklarının dava sonucundan etkileneceği gözetilerek davacılar vekiline bu kişi hakkında dava açıp işbu dava dosyası ile birleştirilmesi için makul bir süre verilerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, eksik inceleme sonucunda ve eksik hasımla yargılamaya devam edilerek karar verilmesi doğru görülmemiştir” demiştir.

Aynı kararda dava, yalnızca hasım eksikliği nedeniyle değil, devrin dayanağının ve niteliğinin belirlenmemiş olması nedeniyle de kaldırılmıştır. Daire, şirketin pay defterinin incelenerek devredenin hukuki durumunun belirlenmesini ve devre konu senedin ne anlamda kullanıldığının şirket kayıtları üzerinden tespitini istemiştir. Uygulamadaki tecrübelerimiz ışığında, bu incelemeyi mümkün kılacak belgelerin dava açılırken hazır edilmesi süre kaybını önlemektedir.

Dava sürerken alınan genel kurul kararları ne olacak?

Pay defterine kayıt davası yıllar sürebilir ve bu süre içinde şirket genel kurulu toplanmaya, sermaye artırımı, kâr dağıtımı ve organ seçimi gibi kararlar almaya devam eder. Bu kararlara karşı işleyen süre, kayıt davasının sonucunu beklemez. Kanun’un 445. maddesine göre 446. maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

Üç aylık bu süre hak düşürücüdür ve her karar için ayrı ayrı işler. Kayıt davası kazanılsa bile, bu süre içinde dava konusu edilmemiş genel kurul kararları kesinleşmiş olur. Bu nedenle pay defterine kayıt davası açılırken şirketin genel kurul takvimi de izlenmeli, iptal talebi bakımından dava açma hakkının hangi kişilere tanındığı ve sürenin ne zaman dolduğu her karar için ayrıca değerlendirilmelidir. Genel kurul kararlarının iptaline ilişkin ayrıntılar için genel kurul kararının iptali yazımıza bakılabilir.

Dava öncesinde yapılması gerekenler

Uygulamada sonucu belirleyen hazırlık adımları şunlardır:

1. Devrin geçerliliğini kanıtlayan belgeler tamamlanır. Anonim şirkette ciro ve zilyetliğin devri, limited şirkette noter onaylı devir sözleşmesi ve genel kurul onayı bu kapsamdadır.

2. Pay defterine kayıt talebi şirkete noter ihtarnamesiyle iletilir. Bu, 494. maddenin üçüncü fıkrasındaki ve 595. maddenin yedinci fıkrasındaki üç aylık sürelerin başlangıcını sabitler.

3. Esas sözleşme ya da şirket sözleşmesi incelenerek bağlam hükmü bulunup bulunmadığı belirlenir. Esas sözleşmede bağlam yoksa dahi, payın bedeli tamamen ödenmemişse 491. maddedeki kanuni sınırlama nedeniyle şirketin onay yetkisi bulunduğu gözden kaçırılmamalıdır.

4. Talep sonucu, pay defterine kayıt yapılmasına ilişkin ifa istemini açıkça içerecek biçimde kurulur; devreden de hasım gösterilir.

5. Limited şirkette payını devreden ortak, 598. maddenin ikinci fıkrasındaki otuz günlük süre dolmuşsa doğrudan ticaret sicili müdürlüğüne başvurma yolunu değerlendirir.

Sık Sorulan Sorular

Pay defterine kayıt yapılmazsa ortaklık sıfatı kaybolur mu?

Anonim şirkette pay defterine kayıt, payın mülkiyetini devralana geçiren işlem değildir; devir ciro ve zilyetliğin geçirilmesiyle tamamlanır. Ancak Türk Ticaret Kanunu’nun 499. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca şirketle ilişkilerde yalnızca pay defterinde kayıtlı kişi pay sahibi kabul edilir. Bu nedenle kayıt yapılmadıkça genel kurula katılma, oy kullanma ve kâr payı isteme gibi haklar şirkete karşı ileri sürülemez.

Şirket pay defterine kaydı reddederse hangi dava açılır?

Açılması gereken dava, pay defterine kaydın yapılmasını isteyen bir eda (ifa) davasıdır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 29.11.2022 tarihli kararında, devrin müdürlerin hareketsiz kalması nedeniyle deftere işlenmemesi hâlinde devreden veya devralanın ifa davası açmaktan başka bir çaresi bulunmadığını belirtmiştir. Dava, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılır.

Ortaklık sıfatının tespiti davası açmak yeterli midir?

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, pay defterine kaydedilmemiş bir devir bakımından devreden tarafından açılan ortak olunmadığının tespiti davasının dinlenemeyeceğine karar vermiştir. Aynı kararda, kayıt yapılmamışsa tespit davası değil pay defterine kayıt için ayrı bir ifa davası açılması gerektiği belirtilmiştir. Bu karar mülga 6762 sayılı Kanun döneminde verilmiştir; yürürlükteki düzenlemede de talep sonucunun kayıt istemini içerecek biçimde kurulması önem taşır.

Hamiline yazılı pay senedi sahibi pay defterine kaydını isteyebilir mi?

Türk Ticaret Kanunu’nun 499. maddesi senede bağlanmamış paylar ile nama yazılı pay senedi sahiplerini kapsar; hamiline yazılı pay senetleri için pay defterine kayıt öngörülmemiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 16.12.2025 tarihli kararıyla, hamiline yazılı pay senetlerine dayanılarak yapılan pay defterine kayıt talebinin reddine ilişkin kararı onamıştır. Hamiline yazılı paylarda izlenecek yol Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirimdir.

Anonim şirket kayıt talebini ne kadar süre bekletebilir?

Devrin şirketin onayına bağlandığı hâllerde Türk Ticaret Kanunu’nun 494. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca şirket, onaylamaya ilişkin istemi aldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde reddetmemişse veya ret haksızsa onay verilmiş sayılır. Limited şirkette de 595. maddenin yedinci fıkrası uyarınca başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmeyen genel kurul onayı vermiş sayılır.

Sonuç

Pay defterine kayıt, anonim şirkette payın mülkiyetini kuran bir işlem olmamakla birlikte, hakların şirkete karşı kullanılabilmesinin eşiğidir. Şirketin pay defterine kayıt yapmaması hâlinde izlenecek yol, ortaklık sıfatının tespiti değil, kaydın yapılmasını isteyen ifa davasıdır; Yargıtay Hukuk Genel Kurulu bu ayrımı açıkça ortaya koymuştur. Hamiline yazılı paylarda bu yol kapalıdır ve Merkezi Kayıt Kuruluşu bildirimi devreye girer. Limited şirkette ise devrin geçerliliği genel kurul onayına bağlıdır ve sicil bakımından ayrılan ortağa otuz gün sonrası için doğrudan başvuru imkânı tanınmıştır. Doğru yolun baştan seçilmesi, çoğu zaman davanın kendisinden daha belirleyicidir.