Çalışana Hisse Senedi Verilmesinde Vergi İstisnası

Çalışana Hisse Senedi Verilmesinde Vergi İstisnası

Şirketler, çalışanlarına bedelsiz veya indirimli hisse senedi vererek, onların işlerine olan bağlılıklarını ve performanslarını artırmayı hedefler. Bu yazıda çalışana hisse senedi verilmesinde vergi istisnası konusunu, istisnanın nasıl uygulandığını ve şirketler ile çalışanlar için ne tür avantajlar sağladığını detaylı bir şekilde inceleyeceğiz. Öncelikle Gelir Vergisi Kanunu’nda yer alan istisna maddesini incelemek gerekir:

GVK Madde 17 – Hizmet erbabına pay senedi verilmek suretiyle sağlanan menfaatlerde ücret istisnası:

“Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterlere göre teknogirişim şirketi niteliğini haiz işverenlerce hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli olarak verilen ve ücret niteliğinde kabul edilen pay senetlerinin, verildiği tarihteki rayiç değerinin o yıldaki bir yıllık brüt ücret tutarını aşmayan kısmı gelir vergisinden istisnadır. Şu kadar ki, hizmet erbabı tarafından bu şekilde iktisap edilen pay senetlerinin; iktisap tarihinden itibaren üç tam yıl içerisinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin tamamı, dört ila altı yıl içerisinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin %75’i, yedi ila on iki yıl içerisinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin %25’i, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faizi ile birlikte işverenden tahsil edilir. Bu şekilde istisna nedeniyle zamanında alınmayan vergilere ilişkin zamanaşımı süresi, hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli olarak verilen pay senetlerinin hizmet erbabı tarafından elden çıkarıldığı tarihi takip eden takvim yılı başından itibaren başlar. Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye Hazine ve Maliye Bakanlığı yetkilidir.”

Çalışana Hisse Senedi Verilmesinin Vergisel Boyutu

Çalışanlara bedelsiz veya indirimli hisse senedi verilmesi, çeşitli performans kriterlerine bağlı olarak işverenler tarafından sağlanan bir teşvik olarak kabul edilir. Ancak bu senetlerin hukuki ve ekonomik tasarruf edilebilir olduğu tarihte veya alım hakkının kullanıldığı tarihte vergilendirilme şekli, vergi mevzuatında belirli kurallara tabidir. Bedelsiz hisse senedi verildiğinde, senedin rayiç değeri ile çalışan için maliyet arasındaki fark ücret olarak değerlendirilir. İndirimli alım hakkı verilen hisse senetlerinde ise, hakkın kullanıldığı tarihteki rayiç değer ile maliyet arasındaki fark vergiye tabi ücret olarak kabul edilir.

Çalışana Hisse Senedi Verilmesinde Vergi İstisnası Şartları

Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterlere göre teknogirişim şirketi niteliğini haiz işverenlerce, hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli olarak verilen ve ücret niteliğinde kabul edilen pay senetlerinin verildiği tarihteki rayiç değerinin, hizmet erbabının o yıldaki bir yıllık brüt ücret tutarım aşmayan kısmı gelir vergisinden istisna tutulmaktadır. Bu düzenleme, özellikle start-up ve teknoloji girişimlerinde çalışanların mali yükünü azaltmak ve bu tür şirketlerde çalışmayı teşvik etmek için uygulanmaktadır.

Hisse Senedi Elde Tutma Süresine Göre Vergilendirme

Hisse senetlerinin elde tutulma süresi, vergi istisnasının uygulanma oranını etkiler. Çalışanların hisse senetlerini daha uzun süre elde tutmaları teşvik edilmekte ve bu sayede uzun vadeli bağlılıkları artırılmaktadır.

Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından belirlenen kriterlere uygun teknogirişim şirketleri, çalışanlarına bedelsiz veya indirimli hisse senedi verebilir. Bu hisse senetlerinin, verildiği tarihteki rayiç değeri, o yıl için bir yıllık brüt ücret tutarını aşmıyorsa, gelir vergisinden muaf tutulur. Ancak, eğer çalışanlar bu hisse senetlerini belirli süreler içinde satarlarsa, istisna edilen verginin bir kısmı geri ödenmek zorundadır:

• Üç yıl içinde elden çıkarılırsa, verginin tamamı ödenir.
• Dört ila altı yıl içinde elden çıkarılırsa, verginin %75’i ödenir.
• Yedi ila on iki yıl içinde elden çıkarılırsa, verginin %25’i ödenir.

Zamanaşımı Süresi ve Uygulama Usulü

Vergi istisnasına dayalı olarak zamanında ödenmeyen vergiler için zamanaşımı süresi, hisse senetlerinin elden çıkarıldığı tarihten itibaren başlar. Bu, vergi yükümlülüklerinin yönetimi açısından önemli bir detaydır. Ayrıca, Hazine ve Maliye Bakanlığı’na bu düzenlemelere ilişkin usul ve esasları belirleme yetkisi verilmiştir.

Çalışana Hisse Senedi Verilmesinde Vergi İstisnası Örnekleri

326 Sıra Numaralı Gelir Vergisi Genel Tebliğinde konuyla ilgili aşağıdaki örneklere yer verilmiştir:

Örnek 1: Teknogirişim şirketi niteliğini haiz (A) A.Ş. ile hizmet erbabı (B) arasında yapılan sözleşme uyarınca 30/9/2024 tarihinde hizmet erbabı (B)’ye rayiç değeri 500.000 TL olan pay senetleri bedelsiz olarak verilmiştir. Hizmet erbabı (B)’nin 2024 yılına ilişkin bir yıllık brüt ücreti 600.000 TL olarak tespit edilmiştir.

Buna göre, bedelsiz olarak verilen pay senetlerinin verildiği tarihteki rayiç bedelinin hizmet erbabı (B)’nin bir yıllık brüt ücret tutarının altında kalması nedeniyle bu şekilde sağlanan menfaatin tamamı gelir vergisinden istisna edilecektir.

Örnek 2: Teknogirişim şirketi niteliğini haiz (C) A.Ş. ile hizmet erbabı (D) arasında yapılan sözleşme uyarınca 10/6/2025 tarihinde hizmet erbabı (D)’ye rayiç değeri 1.500.000 TL olan pay senetleri bedelsiz olarak verilmiştir. Hizmet erbabı (D)’nin 2025 yılına ilişkin bir yıllık brüt ücreti 1.200.000 TL olarak tespit edilmiştir.

Buna göre, bedelsiz olarak verilen pay senetlerinin verildiği tarihteki rayiç bedelinin hizmet erbabı (D)’nin bir yıllık brüt ücret tutarını aşması nedeniyle, bu şekilde sağlanan menfaatin 1.200.000 TL’lik kısmı gelir vergisinden istisna edilecektir. Bu tutarı aşan (1.500.000-1.200.000=) 300.000 TL’lik kısım ise brüte iblağ edilmek suretiyle gelir vergisine tabi tutulacaktır.

Örnek 3: Teknogirişim şirketi niteliğini haiz (E) A.Ş. ile hizmet erbabı (F) arasında yapılan sözleşmede, hizmet erbabı (F)’ye şirketin %1’lik hissesini temsil eden pay senetlerinin rayiç değerinin %50’si oranında indirimli olarak satın alma hakkı tanınması kararlaştırılmıştır.

Bu sözleşme kapsamında, 29/9/2025 tarihinde hizmet erbabı (F)’ye rayiç değeri 5.000.000 TL olan pay senetleri 2.500.000 TL bedelle indirimli olarak verilmiştir. Hizmet erbabı (F)’nin 2025 yılına ilişkin bir yıllık brüt ücreti 3.000.000 TL olarak tespit edilmiştir.

Buna göre, hizmet erbabı (F)’ye indirimli pay senedi verilmek suretiyle sağlanan 2.500.000 TL’lik menfaatin bir yıllık brüt ücret tutarını aşmaması nedeniyle tamamı gelir vergisinden istisna edilecektir.

Örnek 4: Teknogirişim şirketi niteliğini haiz (G) A.Ş. ile hizmet erbabı (H) arasında yapılan sözleşmede, belirli bir süre işveren ile çalışılması ve belirlenen performans kriterlerinin sağlanması, ayrıca verilen pay senetlerinin 12 yıldan önce elden çıkarılmaması kaydıyla şirket hisselerinden belirlenen miktarda pay senedi verilmesi kararlaştırılmıştır.

Bu sözleşme kapsamında, 28/2/2025 tarihinde hizmet erbabı (H)’ye rayiç değeri 1.200.000 TL olan pay senetleri bedelsiz olarak verilmiştir. Hizmet erbabı (H)’nin 2025 yılına ilişkin yıllık brüt ücreti bu tarihte tam olarak tespit edilemediğinden Şubat ayındaki brüt ücret tutarı 90.000 TL, 12 ile çarpılmak suretiyle yıllık brüt ücret tutarı (90.000×12=) 1.080.000 TL olarak hesaplanmıştır.

Buna göre, hizmet erbabı (H)’ye sağlanan menfaatin 1.080.000 TL’lik kısmı gelir vergisinden istisna edilecek, bu tutarı aşan (1.200.000-1.080.000=) 120.000 TL’lik kısım ise brüte iblağ edilmek suretiyle gelir vergisine tabi tutulacaktır.

2025 yılı sonu itibarıyla hizmet erbabı (H)’nin gerçekleşen yıllık brüt ücretinin 1.300.000 TL olduğu tespit edilmiş ve bedelsiz pay senedi verilmek suretiyle sağlanan 1.200.000 TL tutarındaki menfaatin tamamının istisna edilebileceği anlaşılmıştır.

Bu durumda, işveren tarafından Şubat 2025 dönemine ilişkin muhtasar ve prim hizmet beyannamesi düzeltilmek suretiyle yıllık brüt ücret tutarının ücret olarak vergilendirilen 120.000 TL’lik kısmı da istisnaya konu edilebilecektir.

Örnek 5: Teknogirişim şirketi niteliğini haiz (I) A.Ş. hizmet erbabı (İ)’ye 11/3/2025 tarihi itibarıyla 2.000.000 TL’lik pay senedini bedelsiz olarak vermiştir. 2025 yılına ilişkin brüt ücreti bu tarihte tam olarak tespit edilemeyen hizmet erbabı (İ)’ye Mart 2025 döneminde aylık (maaş), fazla mesai ve prim olmak üzere 210.000 TL ücret ödenmiştir. Buna göre istisnaya konu edilebilecek brüt ücret tutarı (210.000×12=) 2.520.000 TL olarak dikkate alınmış ve bedelsiz pay senedi verilmek suretiyle sağlanan 2.000.000 TL’lik menfaatin tamamı istisna edilmiştir.

2025 yılı sonu itibarıyla hizmet erbabı (İ)’nin gerçekleşen yıllık brüt ücretinin 1.950.000 TL olduğu tespit edilmiş, (2.000.000-1.950.000=) 50.000 TL tutarında istisnadan fazladan faydalanıldığı anlaşılmıştır.

Bu durumda, işveren tarafından Mart 2025 dönemine ilişkin muhtasar ve prim hizmet beyannamesi düzeltilerek, fazladan faydalanılan 50.000 TL’lik istisna tutarı brüte iblağ edilmek suretiyle gelir vergisine tabi tutulacak ve hesaplanan vergi, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle tahsil edilecektir.

Örnek 6: Teknogirişim şirketi niteliğini haiz (J) A.Ş., rayiç değeri 2.000.000 TL olan pay senetlerini, hizmet erbabı (K)’ye 31/3/2026 tarihinde bedelsiz olarak vermiştir. Hizmet erbabı (K)’nin 2026 yılına ilişkin toplam brüt ücreti 2.500.000 TL’dir.

Bu durumda, hizmet erbabı (K)’nin yıllık brüt ücret tutarı bedelsiz olarak verilen pay senetlerinin rayiç bedelinden fazla olduğu için bedelsiz pay senedi verilmek suretiyle sağlanan bu menfaatin tamamı gelir vergisinden istisna edilecektir.

Hizmet erbabı (K)’nin bedelsiz olarak iktisap etmiş olduğu ve istisnaya konu edilen 2.000.000 TL’lik pay senetlerini iktisap tarihinden itibaren; üç tam yıl içerisinde elden çıkarması halinde istisna edilen verginin tamamı, dört ila altı yıl içerisinde elden çıkarması halinde istisna edilen verginin %75’i, yedi ila on iki yıl içerisinde elden çıkarması halinde ise istisna edilen verginin %25’i, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faizi ile birlikte işverenden tahsil edilecektir. Ancak, hizmet erbabı (K)’nin söz konusu pay senetlerini 12 yıldan fazla süreyle elde tutması halinde ise istisnadan tam olarak yararlanılacaktır.

Örnek 7: Teknogirişim şirketi niteliğini haiz (L) A.Ş. tarafından 2024 yılındaki bir yıllık brüt ücreti 900.000 TL olan hizmet erbabı (M)’ye, rayiç değeri 1.000.000 TL olan pay senetleri 3/9/2024 tarihinde bedelsiz olarak verilmiştir. Pay senetlerinin rayiç bedelinin 900.000 TL’si gelir vergisinden istisna edilmiş, kalan 100.000 TL’lik kısım ise net ücret sayılarak brüte iblağ edilmek suretiyle vergilendirilmiştir.

Hizmet erbabı (M), (L) A.Ş.’den bedelsiz olarak iktisap ettiği pay senetlerini 5/10/2029 tarihinde elden çıkarmıştır.

Bu durumda, hizmet erbabı (M) bedelsiz olarak iktisap ettiği pay senetlerini iktisap tarihinden itibaren 6 ncı yılın içinde elden çıkardığından istisna uygulaması nedeniyle alınmayan vergilerin %75’i vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle birlikte (L) A.Ş.’den tahsil edilecektir.

Örnek 8: Teknogirişim şirketi niteliğini haiz (N) A.Ş., rayiç değeri 1.000.000 TL olan pay senetlerini, hizmet erbabı (O)’ya 16/9/2025 tarihinde bedelsiz olarak vermiştir. Hizmet erbabı (O)’nun 2025 yılındaki bir yıllık brüt ücreti 1.080.000 TL’dir. Hizmet erbabı (O) tarafından pay senetlerinin 4/11/2031 tarihinde (altı yıllık süre dolduktan sonra yedinci yıl içerisinde) elden çıkarılması durumunda; pay senetlerinin hizmet erbabı (O)’ya verildiği yıldaki 1.000.000 TL’lik rayiç bedeli üzerinden hesaplanan ve istisna uygulaması nedeniyle zamanında alınmayan gelir vergisinin %25’lik kısmı vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faizi ile birlikte işveren (N) A.Ş.’den tahsil edilecektir.

Örnek 9: Teknogirişim şirketi niteliğini haiz (Ö) A.Ş., aynı şirketler topluluğunda yer alan (P) A.Ş.’ye ait 2.000.000 TL değerindeki pay senedini, bünyesinde çalışan hizmet erbabı (R)’ye 14/3/2027 tarihinde bedelsiz olarak vermiştir.

Hizmet erbabı (R)’nin 2027 yılındaki bir yıllık brüt ücreti 3.000.000 TL olup, bedelsiz hisse verilmek suretiyle sağlanan 2.000.000 TL’lik menfaatin tamamı için istisnadan yararlanılabilecektir.

Örnek 10: Teknogirişim şirketi niteliğini haiz (S) A.Ş., rayiç değeri 850.000 TL olan pay senetlerini, hizmet erbabı (Ş)’ye 11/11/2024 tarihinde bedelsiz olarak vermiştir. Hizmet erbabı (Ş)’nin 2024 yılına ilişkin yıllık brüt ücreti 1.200.000 TL’dir. Hizmet erbabı (Ş), 29/8/2035 tarihinde işten ayrılmış olup istisnaya konu edilen pay senetlerini 18/12/2037 tarihinde elden çıkarmıştır.

Söz konusu pay senetleri hizmet erbabı (Ş) tarafından 12 yıl elde tutulduktan sonra elden çıkarıldığından istisnadan tam olarak faydalanılabilecek ve gelir vergisi tarhiyatı yapılması söz konusu olmayacaktır.

Sonuç

Çalışanlara hisse senedi verilmesinde uygulanan vergi istisnası, iş dünyasında motivasyonu ve bağlılığı artırmak amacıyla kullanılan etkili bir araçtır. Vergi mevzuatına uygun bir şekilde yürütülen bu teşvikler, şirketler ve çalışanlar için çeşitli avantajlar sağlar. Şirketlerin, bu düzenlemeleri doğru bir şekilde anlaması ve uygulaması, hem vergi yükümlülüklerinin yönetimi hem de çalışan memnuniyetinin artırılması açısından önemlidir. Bu düzenlemeler, iş dünyasında daha sürdürülebilir ve motive edici bir ortam yaratma hedefini destekler.