İçerik Başlıkları
Halka arz nasıl yapılır? Halka açılma işlemlerinde genel olarak aşağıda yer verilen süreçler izlenmektedir.
A- Ön Hazırlık
1- Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi ve Genel Kurul Kararı
Paylarını halka arz etmek ve Borsa’da işlem görmesini sağlamak için karar alan şirket yönetim kurulu, öncelikle sermaye piyasası mevzuatına uyum sağlanması amacıyla esas sözleşme tadil tasarısını Sermaye Piyasası Kuruluna sunar. Şirket esas sözleşmesinde Borsa’da işlem görecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı, ortakların haklarını kullanmalarını engelleyici hükümlerin olması durumunda bu hükümlerin esas sözleşmeden çıkarılması, ayrıca esas sözleşmenin diğer hükümlerinin sermaye piyasası mevzuatına uygun hale getirilmesi gerekmektedir. Esas sözleşme değişikliklerine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulunun uygun görüşü alındıktan sonra söz konusu esas sözleşme değişiklikleri şirket genel kurulunun onayına sunulur.
2-Aracılık Sözleşmesinin İmzalanması
Halka arz başvurusu sırasında öncelikle halka arza aracılık yapmaya yetkili bir yetkili kuruluşla sözleşme imzalanır. Halka arza yetkili kuruluşların listesi SPK’nın internet sitesinde yer almaktadır. Aracılık sözleşmesi tek bir yetkili kuruluşla olabileceği gibi halka arz tutarı arttıkça birden fazla yetkili kuruluşun bulunduğu bir konsorsiyum ile de yapılabilir.
Yapılacak sözleşmede yetkili kuruluşların ve şirketlerin hak ve sorumluluklarının yanı sıra, bakiye yüklenimi olup olmayacağı, yüklenimin ne şekilde yapılacağı, halka arz yöntemi ve diğer esaslı unsurlara yer verilir.
3- Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim
Halka arz için başvuruda bulunan şirket, SPK tarafından belirlenen yıllara ve ara dönemlere ilişkin finansal tablolarını sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlamak ve bu finansal tablolar için yetkili bir bağımsız denetim kuruluşlarına bağımsız denetim yaptırmak zorundadır.
4- Halka Arz İzahnamesi
İçeriği SPK tarafından belirlenen halka arz izahnamesinin başvuru sırasında SPK’ya iletilmesi zorunludur. İzahname, hraççıya ve ihraç edilen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler ile bir özet bölümü de içermek üzere bir ya da birden fazla belge şeklinde hazırlanabilir. Birden fazla belgeden oluşan izahname ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetten teşekküldür. İhraççının ve varsa garantörün sermayesi, yönetimi ve faaliyetleri, finansal durumu ve karlılığı, ihraççının yönetim ve denetiminden sorumlu kişiler gibi bilgiler ihraççı bilgi dokümanında; ihraç edilecek veya borsada işlem görecek sermaye piyasası aracının özellikleri, bunlara bağlı hak, yükümlülükler ve riskler ile halka arz ve borsada işlem görmeye ilişkin bilgiler sermaye piyasası aracı notunda; varsa garantöre, ihraççıya ve ihraç edilecek sermaye piyasası aracına ilişkin temel özellik; riskler ve ihraççı bilgi dokümanı ile sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerden yararlanılmak suretiyle hazırlanan kısa, açıkv e anlaşılır ifadelerden oluşan bilgiler ise özette yer alır.
İzahnamenin tek belgeden oluşması durumunda, ihraççı bilgi dokümanında, sermaye piyasası aracı notunda ve özette yer alması gereken bilgilere aynı doküman içerisinde yer verilir.
B- Başvuru
Şirket tarafından gerekli evraklar hazırlandıktan sonra paylara ilişkin izahnamenin onaylanması amacıyla Kurul’a ve eşzamanlı olarak, Borsa’ya başvuruda bulunulur.
C- Yerinde İnceleme
Şirket’in halka arz ve Borsa’da işlem görme başvurusundaki eksik bilgi ve belgeler tamamlandıktan sonra, Şirket merkez ve üretim tesisleri Kurul ve Borsa uzmanlarınca ziyaret edilerek yerinde incelemelerde bulunulur.
D- Paylara İlişkin İzahnamenin Onaylanması
SPK, izahnamede yer alan bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve SPK tarafından belirlenen standartlara göre eksiksiz olduğunun tespiti halinde izahnamenin onaylanmasına karar verir. Yapılan inceleme sırasında SPK, ihraççıyı, ihraççının faaliyetlerini, halka arz edenin içinde bulunduğu durumu veya ihraç edilecek sermaye piyasası aracının niteliğini dikkate alarak ilave bilgilerin izahnamede yer almasını talep edebilir. Bu durumda izahnamenin tesliminden önce SPK tarafından talep edilen ilave bilgilerin izahnamede yer alması gerekir.
E- Payların Halka Arzı
SPK tarafından onaylanmış izahname, teslim alınmasını takiben on beş iş günü içerisinde ihraççının internet sitesinde, ihraççının KAP üyeliğinin bulunması durumunda KAP’ta ve varsa yetkili kuruluşun internet sitesinde ilan edilir. İzahnamenin nerede yayımlandığı hususu ilandan itibaren on iş günü içerisinde ticaret siciline tescil ve TTSG’de ilan edilir. Halka arza en erken, izahnamenin ve fiyat tespit raporunun yayımlanmasını takip eden üçüncü gün başlanabilir. Satış süresi iki iş gününden az, yirmi iş gününden fazla olmamak üzere ihraççı ve/veya halka arz eden tarafından serbestçe belirlenir.
F- Satış Sonuçlarının Bildirilmesi ve Borsa’da İşlem Görme
Sermaye piyasası araçlarının satış süresinin sona erdiği tarihten itibaren beş yıl süreyle sermaye piyasası araçlarını satın almak isteyen tüm yatırımcılara ilişkin olarak hazırlanan liste ile satış sonuçlarının ihraççı ve/veya halka arz eden tarafından basılı olarak ve ayrıca elektronik ortamda saklanması ve korunması zorunludur. İlk halka arzlarda payların satıldığı gerçek ve/veya tüzel kişilerden ihraççı ile sermaye ve/veya yönetim bakımından ilişkili olanlar ile bu kişilerin satın aldıkları sermaye piyasası aracı miktar ve tutarını gösteren tablo ayrıca tutulur ve SPK ile Borsa’ya gönderilir.
16/02/2022
Av. Dr. Fatih ARAS
Bu sitede yer alan yazıların tüm hakları saklıdır. Ancak, yazar ve site kaynağı gösterilerek alıntılanabilir. Yazılar aynen yayımlanamaz.
Bu sitede, vergi ve vergileme ile ilişkili konularda şahsi görüş ve yorumlarımıza yer verilmektedir. Sitede yer verilen bilgi veya verileri kullanımınız sonucunda ortaya çıkabilecek her türlü risk tarafınıza aittir. fatiharas.com sitesi ve yazarın söz konusu kullanımdan dolayı, (ihmalkarlık kaynaklı olanlar da dahil olmak üzere) her türlü özel, dolaylı veya arızi zararlardan ve cezai tazminattan dolayı sorumlu tutulamaz.
