İçerik Başlıkları
Hamiline Yazılı Hisse Senedi MKK Bildirim
Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Basımına ve Dağıtımına İlişkin Bildirim Yükümlülüğü
Anonim şirketlerde, hamiline yazılı pay senetlerinin basımı, pay bedellerinin tam olarak ödenmesinden sonraki üç ay içinde yönetim kurulu tarafından gerçekleştirilmelidir. Bu senetlerin ticaret sicilinde tescil edilip ilan edilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması gerekmektedir. 7262 sayılı Kanunla değiştirilen Türk Ticaret Kanunu’nun 486. maddesi uyarınca, 1 Nisan 2021 tarihinden itibaren, hamiline yazılı pay senetleri ve pay sahiplerine ilişkin bilgiler, senetler dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmelidir. Ayrıca, bu pay senetlerinin basımına dair yönetim kurulu kararı da ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmelidir.
Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan Hamiline Yazılı Pay Senetleri Tebliği (HYPS Tebliğ) 4. maddesinin 5. fıkrası uyarınca, pay bedellerinin ödenmesinden itibaren üç ay içinde tamamlanması gereken işlemler arasında, anonim şirketin MKK’ya hamiline yazılı pay senetleri ve pay sahiplerine ilişkin bilgileri bildirmesi de yer almaktadır. Anonim şirket yönetim kurulunun, hamiline yazılı pay senedi çıkarma kararı ile HYPS Tebliğ’de belirtilen pay sahibi ve şirket iletişim bilgilerini elektronik ortamda MKK’ya bildirmesi gerekmektedir. Bu bildirim sonrası, MKK’nın elektronik sistemi üzerinden özel algoritmalarla pay senedine özgü tekil numara üretilir.
Bu kapsamda, hamiline yazılı payların bedellerinin tam olarak ödenmesinden sonra üç ay içinde yapılması gereken işlemler şunlardır:
- Hamiline yazılı paylar ve pay sahiplerine ilişkin Tebliğ’de belirtilen bilgilerin MKK’ya bildirilmesi,
- Hamiline yazılı pay senetlerinin basımına ilişkin yönetim kurulu kararının tescil ve ilan edilmesi (şirket bağımsız denetime tabi ise ayrıca şirketin internet sitesine konulması),
- MKK tarafından oluşturulan tekil numarayı içeren pay senetlerinin basılıp, imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılması.
Hamiline yazılı pay senetlerinin basımına ilişkin prosedürün yanı sıra, Hamiline Yazılı Pay Senetleri Tebliği yönetim kurulu kararının asgari içeriğini de belirlemektedir. Bu kararın, bastırılacak pay senetlerinin sayısını, tertibini, itibari değerini, temsil ettiği pay adedini ve tutarını, grubunu, şirket tarafından verilen sıra numarasını, toplam pay adedini ve bu paylara karşılık gelen toplam pay bedelini içermesi gerekmektedir (HYPS Tebliğ md. 4/1).
Türk Ticaret Kanunu’nun, nama ve hamiline yazılı pay senetleri arasındaki farkı gözetmeksizin belirlediği asgari içerikten farklı olarak, HYPS Tebliğ’de, yönetim kurulu kararının içeriğinde pay senedi sıra numarasının da yer alması gerektiği düzenlenmiştir. Bu düzenleme, yönetim kurulu kararının asgari içeriğinin aynı zamanda basılacak hamiline yazılı pay senetlerinin içeriğini de oluşturduğunu göstermektedir. Her bir hamiline yazılı pay senedine sıra numarası ve tekil numara verilecek olup, bu senetler pay sahibi ile ilişkilendirilerek MKK kayıtlarında tutulacaktır. Bu durum, hamiline yazılı pay senetlerinin anonimlik özelliğini kaybedeceğini ve belirli bir pay sahibine özgüleneceğini göstermektedir.
Hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin kaydın MKK nezdinde tutulması, bu senetlerin kaydileştirildiği anlamına gelmez ve basılı olarak kıymetli evrak niteliğindeki senetlere bağlı olmayı sürdürürler. Ayrıca, hamiline yazılı hisse senedi MKK bildirimi, tüm bedelleri ödenmiş olmak şartıyla yalnızca şirket kuruluşunda değil, sermaye artırımı dahil her bir hamiline yazılı pay ihracı durumunda da yapılmalıdır.
Hamiline Yazılı Hisse Senedi MKK Bildirim Yükümlülüğe Aykırılığın Sonuçları
İdari Para Cezası
Hamiline yazılı pay sahipleri ve sahip oldukları paylara ilişkin bilgilerin, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmemesi durumunda, Türk Ticaret Kanunu (TTK) md. 562’ye göre 2024 yılı için 96.226 Türk Lirası tutarında idari para cezası uygulanacaktır. TTK md. 486/2’de bildirimin yönetim kurulu üyeleri tarafından yerine getirilmesi gerektiği belirtilmiştir. Yönetim kurulu, şirketin bir organı olarak bildirim yükümlülüğünü şirket adına yerine getirdiğinden, idari para cezasının muhatabı olarak şirket kabul edilmelidir. Şirket, cezayı ödedikten sonra, TTK md. 553/1 uyarınca bu para cezasını yönetim kurulu üyelerinden talep edebilir.
Ayrıca, TTK Geçici Madde 14’e göre, 31 Aralık 2021 tarihine kadar mevcut hamiline yazılı pay senetlerini şirkete, MKK’ya bildirilmek üzere sunmayan pay sahiplerine, TTK md. 562/13 hükmü uyarınca idari para cezası uygulanacaktır. İdari para cezalarını düzenleyen ilgili hükümde, TTK md. 486 ve TTK md. 489’daki yükümlülüklere aykırılık halleri için iki ayrı idari para cezası öngörülmüştür.
Paya Bağlı Hakların Sınırlandırılması
Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 486. maddesi uyarınca, şirketin hamiline yazılı pay senetlerini basmadan önce bu senetlere sahip olan kişilerin ve sahip oldukları paylara ilişkin bilgilerin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmesi gerekmektedir. 7262 sayılı Kanun ile yapılan değişiklikler doğrultusunda, hamiline yazılı pay sahiplerinin şirkete karşı pay sahipliği haklarını kullanabilmeleri için, senedin zilyedi olduklarını ispat etmelerinin yanı sıra MKK’ya kayıtlarının yapılmış olması da zorunludur.
Bu nedenle, hamiline yazılı pay sahiplerinin haklarını kullanabilmesi için şirketin bildirim yükümlülüklerini eksiksiz yerine getirmesi gerekmektedir. Şirket, bu yükümlülükleri yerine getirmezse, hamiline yazılı pay senedi sahibi hem yönetsel haklarını (örneğin, genel kurula katılma ve oy kullanma) hem de malvarlıksal haklarını (örneğin, temettü alma) kullanamayacaktır.
