VDK MİHENK Sistemi: Transfer Fiyatlandırmasında Gizli Emsal Riski

Özetle: VDK MİHENK, Vergi Denetim Kurulu Başkanlığının 12 Ağustos 2026 tarihinde Risk Analiz Merkezinde devreye aldığı, resmî adıyla VDK-MİHENK olarak anılan yeni nesil risk analiz sistemidir. Sistem, başta e-belgeler olmak üzere Kurulun elindeki mali verileri yapay zekâ ve büyük veri analitiğiyle işleyerek ilişkili kişiler arasındaki fiyatları emsalleriyle karşılaştırır. Kurulun duyurusuna göre VDK MİHENK çıktıları “nihai bir vergisel tespit” değildir; bunlar incelemeye sevk için üretilen analitik göstergelerdir. Vergisel risk, bu göstergenin vergi inceleme raporunda karşılaştırılabilirlik analizi yapılmadan emsal olarak kullanılması hâlinde doğar.

Aşağıda VDK MİHENK sisteminin hukuki dayanağını, transfer fiyatlandırması incelemelerinde ortaya çıkan gizli emsal sorununu, Danıştayın 2025 yılında verdiği güncel kararları, Gelir İdaresinin özelge ile ortaya koyduğu görüşü ve tarhiyat hâlinde izlenecek yol haritasını uygulamadaki tecrübelerimiz ışığında ele alıyoruz.

VDK MİHENK Nedir, Hangi Veriyi Nasıl Tarıyor?

VDK MİHENK, Kurulun duyurusundaki ifadeyle “başta e-belgeler olmak üzere Başkanlığımızın kullanımında bulunan mali verilerin yapay zekâ ve büyük veri analitiği yöntemleriyle değerlendirilmesine imkân sağlayan yeni nesil bir risk analiz sistemidir”. VDK MİHENK çok sayıda ekonomik işlemi birlikte değerlendirerek mal ve hizmetlere ilişkin fiyat, maliyet, satış hacmi ve diğer ekonomik göstergeler arasındaki ilişkileri analiz eder.

VDK MİHENK sisteminin uygulamadaki en dikkat çekici özelliği hızıdır. Duyuruya göre belirli bir mal veya hizmete ilişkin işlemler, mali belgeler üzerinden yaklaşık dört günlük veri gecikmesiyle analiz edilebilmektedir. Kesilen fatura, kısa süre içinde karşılaştırma havuzunun parçası hâline gelmektedir.

Karşılaştırma yalnızca ülke geneli üzerinden yapılmamaktadır. VDK MİHENK teknik olarak il, ilçe ve bölge düzeyinde karşılaştırmaya da imkân vermekte; duyuruda bu kabiliyetin bir bölgedeki fiyatın doğru veya yanlış olduğunu belirlemek için değil, farklı coğrafi ve ekonomik şartların karşılaştırılabilirlik üzerindeki etkisini değerlendirmek için kullanılacağı belirtilmektedir.

VDK MİHENK, emsalinden yüksek fiyatlanan işlemlerin yanı sıra emsalinden düşük fiyatlanan işlemleri de analiz edecek şekilde tasarlanmıştır. Geliştirmenin ikinci fazında ise sektörel kâr marjı analizleri devreye alınacak; inceleme tek bir işlemin fiyatından çıkıp mükellefin kârlılık göstergelerinin sektörden ne ölçüde ayrıştığına yönelecektir.

VDK MİHENK analizinin hukuki karşılığı 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu‘nun 13 üncü maddesidir. Maddenin birinci fıkrasına göre kurumlar, ilişkili kişilerle “emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit ettikleri bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunursa, kazanç tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılır”.

VDK MİHENK Çıktısı Tek Başına Tarhiyata Dayanak Olur mu?

Bu sorunun cevabı olumsuzdur ve cevabın ilk dayanağı Kurulun kendi duyurusudur. Duyuruda “MİHENK tarafından üretilen analiz ve göstergeler nihai bir vergisel tespit değil, merkezi risk analiz çalışmalarına veri sağlayan analitik çıktılar niteliğindedir” denilmekte; bir işlemin emsalinden ayrışmasının ekonomik veya ticari gerekçeleri bulunabileceği gözetilerek risk değerlendirmelerinde işlemin bütün özelliklerinin dikkate alınacağı belirtilmektedir.

Risk analizi yapmak Kurulun kanuni görevidir. 1 numaralı Cumhurbaşkanlığı Teşkilatı Hakkında Cumhurbaşkanlığı Kararnamesinin 228 inci maddesinde Kurulun görevleri arasında “her türlü bilgi, veri ve istatistiği toplamak suretiyle oluşturulacak Risk Analiz Sistemi üzerinden mükelleflerin faaliyetlerini gruplar ve sektörler itibarıyla analiz etmek, mukayeseler yapmak ve bu suretle risk alanlarını tespit etmek” sayılmıştır.

Buna karşılık risk analizinin doğrudan hukuki sonuca bağlandığı hükümler sınırlıdır. Vergi Usul Kanunu’nun 160/A maddesi, yapılan analiz ve değerlendirme çalışmaları neticesinde sahte belge düzenleme riskinin yüksek olduğu tespit edilen mükelleflerin vergi incelemesine sevk edilip nezdlerinde yoklama yapılmasını öngörmektedir. VDK MİHENK için bu nitelikte özel bir hüküm bulunmamaktadır.

İspat düzeni de mükellef lehine bir denge kurar. Vergi Usul Kanunu’nun 3 üncü maddesinin (B) fıkrasına göre “iktisadi, ticari ve teknik icaplara uymayan veya olayın özelliğine göre normal ve mutad olmayan bir durumun iddia olunması halinde ispat külfeti bunu iddia eden tarafa aittir”. Emsalden sapma iddiası idareye aitse, karşılaştırılabilirliğin ispatı da idarededir.

Uygulamada gözden kaçan bir usul hükmü daha vardır. Vergi Usul Kanunu’nun 140 ıncı maddesinin beşinci bendi uyarınca vergi incelemesi yapanlar, vergi kanunlarıyla ilgili Cumhurbaşkanı kararı, yönetmelik, genel tebliğ ve sirkülere aykırı vergi inceleme raporu düzenleyemezler. Transfer fiyatlandırması genel tebliğinin öngördüğü karşılaştırılabilirlik analizi bu nedenle rapor yazarı bakımından bağlayıcıdır.

Transfer Fiyatlandırmasında Gizli Emsal Sorunu Nedir?

VDK MİHENK duyurusunda sistemin “transfer fiyatlandırması çalışmalarında emsal fiyat veritabanı olarak kullanılması” temel kullanım alanları arasında sayılmıştır. Havuzdaki veri, başka mükelleflerin e-belgelerinden oluşmaktadır ve bu veriye erişim vergi mahremiyetiyle sınırlıdır.

Vergi Usul Kanunu’nun 5 inci maddesi, vergi muameleleri ve incelemeleriyle uğraşan memurların mükellefin “muamele ve hesap durumlarına, işlerine, işletmelerine, servetlerine veya mesleklerine mütaallik olmak üzere öğrendikleri sırları” ifşa edemeyeceğini hükme bağlar. Bu nedenle emsal alınan mükellefin sözleşmesi, maliyet yapısı ve ölçek verileri hakkında düzenlenen rapora ekleme yapılamaz. Yargı kararlarında bu duruma gizli emsal denilmektedir.

Emsal arayışının sırası da bellidir. 18/11/2007 tarihli ve 26704 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1 Seri No.lu Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Hakkında Genel Tebliğ uyarınca emsallere uygun fiyata ulaşmak için öncelikle iç emsal, bu mümkün değilse dış emsal kullanılır. Dış emsale gidilmesi bir tercih değil, iç emsalin yokluğunun gerekçelendirilmesini gerektiren bir sonuçtur.

Aynı Tebliğ, karşılaştırılabilirlik analizinde dikkate alınacak unsurları da sayar. Bunlar sırasıyla şu başlıklardır.

Karşılaştırılan mal veya hizmetlerin nitelikleri.

İlişkili ve ilişkisiz kişilerin üstlendikleri işlevler ve riskler.

İşlemlerin gerçekleştiği pazarın yapısı; pazar hacmi ve pazarın yeri gibi.

Pazardaki ekonomik koşullar.

Kurumların iş stratejileri.

VDK MİHENK ile üretilen bir emsal göstergesi, bu beş unsur bakımından denetlenebilir hâle getirilmedikçe vergi inceleme raporunda tek başına taşıyıcı bir dayanak oluşturmaz.

Danıştay Gizli Emsale Dayanan Tarhiyatlarda Ne Diyor?

Danıştay bu tartışmayı 2025 yılında verdiği kararlarla somutlaştırmıştır. Kararların ortak mesajı şudur: gizli emsal kullanımı kendiliğinden iptal sebebi sayılmamakta; belirleyici olan karşılaştırılabilirlik analizinin derinliği ile mükellefin belgelendirme düzeyi olmaktadır.

İlk örnek, yurt dışındaki ilişkili şirkete net satışlar üzerinden yüzde 5 oranında royalti ödeyen bir temizlik ürünleri üreticisine ilişkindir. İnceleme elemanı aynı sektörde faaliyet gösteren bir şirketi emsal almış, o şirketin lisans anlaşmasındaki yüzde 4,5 oranını esas alarak aradaki farkı örtülü dağıtılan kazanç saymış; emsal alınan şirketin ticari sırları ve vergi mahremiyeti nedeniyle dayanak anlaşmayı rapora ekleyemediğini de belirtmiştir.

Aynı Kurul, idarenin bu karara yönelik karar düzeltme istemini de reddetmiştir. Karar düzeltme dilekçesinde idarenin “gizli emsal olarak kullanılan verilerin piyasa koşullarına göre farklılık arz edebileceği” yönündeki ifadesi, tartışmanın idare tarafında da bilindiğini göstermesi bakımından dikkat çekicidir (Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, E.2025/636, K.2025/834, 22.10.2025).

Aynı mükellefin katma değer vergisine ilişkin dosyasında ilk derece mahkemesi gerekçesini daha da açık kurmuş, bu gerekçe Danıştay tarafından oybirliğiyle korunmuştur.

Buna karşılık dış emsalin çok sayıda ölçüt üzerinden seçildiği dosyalarda tarhiyat ayakta kalmaktadır. Bir gıda üreticisinin ilişkili distribütörüne uyguladığı yüzde 26,87 oranındaki fatura altı iskonto, aktif büyüklük, net satışlar ve öz kaynak tutarları, yurt içi satış ağırlığı, ürün çeşitliliği, ürünlerin bilinirliği, marka değeri, ekonomik koşullar, zincir marketlerdeki müşteri sayısı ve dağıtım noktaları ölçütlerine göre belirlenen yüzde 20,30 oranıyla karşılaştırılmış; Daire tarhiyatın transfer fiyatlandırmasına ilişkin kısmını onamıştır (Danıştay 3. Daire, E.2023/10001, K.2025/5883, 25.12.2025, oyçokluğuyla). Kararın karşı oyunda gizli emsal ve gerekçeli karar hakkı ayrıca tartışılmıştır.

Mükellef aleyhine sonuçlanan ikinci tipik senaryo belgelendirme eksikliğidir. Tescilli markalarını ilişkili şirketlerine kullandıran bir mükellef, iştiraklerinden hasılat üzerinden yüzde 2 ve yüzde 1 oranında bedel aldığını savunmuş; ancak faturalarda marka kullanımına ilişkin açıklama bulunmadığı ve transfer fiyatlandırması raporunda marka kullandırımına yer verilmediği için iç emsal kabul edilmemiştir. Konunun ayrıntısı için marka kullanım bedeli incelememize bakılabilir.

Bu kararlar birlikte okunduğunda VDK MİHENK devrinde belirleyici olacak ölçüt nettir: emsalin gizli olması değil, emsalin karşılaştırılabilirliğinin gösterilip gösterilmediği ve mükellefin kendi fiyatını belgeye dökmüş olup olmadığı sonucu değiştirmektedir.

İdarenin Görüşü: GİB Özelgesi Emsal Sorusuna Ne Cevap Veriyor?

Mükellefler uygulamada sıkça şunu sorar: uyguladığım fiyatın emsallere uygun olduğunu idareye önceden onaylatabilir miyim? Gelir İdaresi Başkanlığı bu soruya özelge yoluyla verdiği cevapta, emsallere uygunluğun ancak inceleme ile tespit edilebileceğini belirtmiştir.

Özelgede ayrıca, ilişkisiz bir tedarikçinin bulunmadığı hâllerde dahi grup firmasından yapılan alımda emsallere uygun bir bedelin belirlenmesi gerektiği ve bedelin tespitinde işlemin mahiyetine en uygun yöntemin kullanılacağı ifade edilmiştir. Yöntem seçimi mükellefin ödevidir; idare bu seçimi baştan tasdik etmemektedir.

Bu tablonun tek istisnası peşin fiyatlandırma anlaşmasıdır. Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13 üncü maddesinin beşinci fıkrası uyarınca uygulanacak yöntem mükellefin talebi üzerine Bakanlıkla anlaşılarak belirlenebilir ve bu yöntem, üç yılı aşmamak üzere anlaşmada tespit edilen süre ve şartlar dahilinde kesinlik taşır.

Özelgenin sınırı da hatırlatılmalıdır. Özelge, Vergi Usul Kanunu’nun 413 üncü maddesine dayanılarak talep edene verilen görüştür; kanun hükmü değildir ve başkası bakımından bağlayıcı sonuç doğurmaz. Buna karşılık özelgeye uygun işlem yapılması hâlinde vergi cezası kesilmez ve gecikme faizi hesaplanmaz.

OECD Standardı Mükellefe Açıklanmayan Veri İçin Ne Öngörüyor?

VDK MİHENK gibi merkezî emsal veritabanlarının kullanımı uluslararası standartta da düzenlenmiştir. OECD Transfer Fiyatlandırması Rehberinin 2022 baskısında, karşılaştırılabilirlik analizine ayrılan Üçüncü Bölümün “Information undisclosed to taxpayers” başlıklı A.4.3.3 alt başlığı altındaki 3.36 numaralı paragraf şu ifadeyi taşımaktadır:

Rehberin 1.36 numaralı paragrafı ise karşılaştırılabilirlik faktörlerini işlemin sözleşme koşulları, tarafların üstlendiği işlevler ile kullanılan varlıklar ve üstlenilen riskler, devredilen varlığın veya sunulan hizmetin özellikleri, tarafların ve faaliyet gösterdikleri pazarın ekonomik koşulları ve tarafların izlediği iş stratejileri olarak sıralar. Bu beş başlık, 1 Seri No.lu Genel Tebliğdeki karşılaştırılabilirlik unsurlarıyla büyük ölçüde örtüşmektedir.

OECD Rehberinin iç hukukta doğrudan bağlayıcılığı bulunmadığının altını çizmek gerekir. Rehber bir yorum kaynağıdır; Türkiye bakımından bağlayıcı olan Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13 üncü maddesi ile ilgili genel tebliğ hükümleridir. Bununla birlikte VDK MİHENK gibi merkezî bir emsal veritabanının kullanımı tartışılırken rehberin bu paragrafı savunmada başvurulabilecek bir ölçüt sunmaktadır.

Yurt İçi İşlemlerde Hazine Zararı Şartı Neden Belirleyicidir?

VDK MİHENK ağırlıklı olarak e-belge verisiyle çalıştığından taramanın gövdesini yurt içi işlemler oluşturacaktır. Bu noktada Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13 üncü maddesinin yedinci fıkrası devreye girer: tam mükellef kurumlar ile yabancı kurumların Türkiye’deki işyeri veya daimi temsilcilerinin aralarında ilişkili kişi kapsamında gerçekleştirdikleri yurt içindeki işlemler nedeniyle kazancın örtülü olarak dağıtıldığının kabulü, Hazine zararının doğması şartına bağlıdır.

VDK MİHENK kaynaklı yurt içi tarhiyatlarda bu şart ilk savunma hattıdır. Kanun Hazine zararını da tanımlar: emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit edilen fiyat ve bedeller nedeniyle kurum ve ilişkili kişiler adına tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü vergi toplamının eksik veya geç tahakkuk ettirilmesidir.

Pratik sonucu şudur: iki şirket de aynı oranda vergilendiriliyor, ikisi de kâr beyan ediyor ve dönem kayması bulunmuyorsa, salt fiyat farkının tespiti tarhiyat için yeterli olmaz. Buna karşılık taraflardan biri zararlıysa, serbest bölgede veya teknoloji geliştirme bölgesinde faaliyet gösteriyorsa ya da indirimli kurumlar vergisi kapsamındaysa denklem değişir ve Hazine zararı doğabilir.

Bu şart yalnızca yurt içi işlemler bakımından aranır. Yurt dışında yerleşik ilişkili kişiyle yapılan işlemlerde Hazine zararı koşulu aranmaz; nitekim yukarıda ele alınan royalti dosyası da yurt dışı ödemesine ilişkindir.

VDK MİHENK Sonrası Hangi Uyuşmazlıklar Çıkacak?

VDK MİHENK sisteminin kullanıma alınmasıyla birlikte transfer fiyatlandırması incelemelerinde şu uyuşmazlık başlıklarının yoğunlaşması beklenmektedir.

VDK MİHENK havuzundan seçilen emsalin kimliği açıklanmadığı için karşılaştırılabilirliğin denetlenememesi; mükellefin emsalin ölçek, işlev ve risk profilini tutanağa geçirtme talebinin karşılanmaması.

Tek bir emsal işleme veya tek bir şirkete dayanılarak matrah farkı bulunması; oysa istatistiki bir aralık yerine tekil veriye dayanmak eksik inceleme iddiasını güçlendirmektedir.

İç emsal bulunduğu hâlde belgelendirilmediği için yok sayılması; özellikle grup içi hizmet bedeliyle gayri maddi hak bedelinin aynı faturada birleştirilmesi.

Yöntem seçiminin gerekçelendirilmemesi; işlemin mahiyetine en uygun yöntem yerine idarece doğrudan karşılaştırılabilir fiyat yönteminin tercih edilmesi.

Sektörel kâr marjından sapmanın tek başına örtülü kazanç dağıtımı sayılması; VDK MİHENK sisteminin ikinci fazıyla birlikte bu başlığın öne çıkması muhtemeldir.

Yurt içi işlemlerde Hazine zararı hesabının hiç yapılmaması veya yalnızca tek taraflı yapılması.

VDK MİHENK kaynaklı incelemede tipik olarak ilişkili kişi listesi ve ortaklık yapısı, işlem bazında sözleşmeler, fiyat tespitine ait hesaplama cetvelleri, yöntem seçim gerekçesi ve varsa yıllık transfer fiyatlandırması raporu istenir. Bu belgelerin incelemenin başında eksiksiz sunulması, sonradan üretilen açıklamalara göre çok daha güçlü bir savunma zemini oluşturur.

VDK MİHENK Öncelikli Olarak Hangi Mükellefleri Etkiler?

VDK MİHENK bütün mükellefleri aynı ölçüde ilgilendirmez. Sistemin tasarımı, ilişkili kişilerle mal veya hizmet alım satımı yapan mükellefleri merkeze almaktadır. Buna göre öncelikli risk grubunu şu mükellefler oluşturmaktadır.

Grup şirketi yapısında faaliyet gösteren, üretim ile dağıtım veya satış fonksiyonlarını ayrı tüzel kişiliklere bölmüş işletmeler.

Aynı ürünü hem ilişkili hem ilişkisiz alıcılara satan; dolayısıyla iç emsali bulunduğu hâlde bunu ayrıştırıp belgelendirmemiş mükellefler.

Taraflardan biri serbest bölgede, teknoloji geliştirme bölgesinde, indirimli kurumlar vergisi kapsamında olan veya geçmiş yıl zararı bulunan gruplar; bu yapılarda Hazine zararı savunması zayıflar.

Marka, patent, know-how gibi gayri maddi hakları grup içinde bedelsiz veya sözleşmesiz kullandıran şirketler.

Ortaklarına veya ortaklarıyla ilişkili kişilere borç para veren ya da bunlardan borç alan; faizi emsal oranla karşılaştırmamış işletmeler.

Buna karşılık ilişkili kişi işlemi bulunmayan mükellefler bakımından VDK MİHENK doğrudan bir transfer fiyatlandırması riski üretmez. Sistemin fiyat ve marj analizleri bu mükellefler yönünden ancak genel risk göstergesi olarak anlam taşır.

Belgelendirme Yükümlülüğü Kimleri Kapsıyor?

Uygulamada en sık yapılan hata, rapor verme yükümlülüğü bulunmayan mükelleflerin hiçbir belgelendirme ödevi olmadığını düşünmesidir. Oysa Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13 üncü maddesinin üçüncü fıkrasının son cümlesi herkes için geçerlidir: “Emsallere uygunluk ilkesi doğrultusunda tespit edilen fiyat veya bedellere ilişkin hesaplamalara ait kayıt, cetvel ve belgelerin ispat edici kâğıtlar olarak saklanması zorunludur.”

1 Seri No.lu Genel Tebliğe göre yıllık transfer fiyatlandırması raporu; İstanbul Defterdarlığı Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Müdürlüğüne kayıtlı mükelleflerin ilişkili kişilerle yaptığı yurt içi ve yurt dışı işlemler, diğer kurumlar vergisi mükelleflerinin yurt dışı işlemleri, serbest bölgelerde faaliyette bulunan kurumlar vergisi mükelleflerinin yurt içi işlemleri ile tüm kurumlar vergisi mükelleflerinin yurt dışı şubeleri ve serbest bölgelerdeki ilişkili kişilerle yaptığı işlemler için hazırlanır.

Genel rapor ise çok uluslu işletmeler grubuna bağlı olan ve bir önceki hesap dönemine ilişkin bilançodaki aktif büyüklüğü ile gelir tablosundaki net satışlar tutarının her ikisi de 500 milyon TL ve üzerinde bulunan kurumlar vergisi mükellefleri tarafından hazırlanır. Ülke bazlı rapor bakımından eşik, bir önceki hesap döneminin konsolide finansal tablolarına göre toplam konsolide grup gelirinin 750 milyon Avro ve üzerinde olmasıdır.

Bunların yanında ilişkili kişilerle mal veya hizmet alım satımı yapan kurumlar vergisi mükellefleri, transfer fiyatlandırması, kontrol edilen yabancı kurum ve örtülü sermayeye ilişkin formu kurumlar vergisi beyannamesi ekinde verir. Her bir ilişkili kişi bazında yıllık toplam net tutarı 30.000 TL’nin altında kalan işlemlere bu formda yer verilmesi gerekmemektedir.

Belgelendirmenin doğrudan parasal karşılığı vardır. Kanunun 13 üncü maddesinin sekizinci fıkrasına göre belgelendirme yükümlülüklerinin tam ve zamanında yerine getirilmiş olması kaydıyla, örtülü olarak dağıtılan kazanç nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmemiş veya eksik tahakkuk ettirilmiş vergiler için vergi ziyaı cezası yüzde elli indirimli uygulanır. Vergi Usul Kanunu’nun 359 uncu maddesinde yazılı fiillerle vergi ziyaına sebebiyet verilmesi hâli bu indirimin kapsamı dışındadır.

Tarhiyat Yapılırsa İzlenecek Yol Haritası Nedir?

Süreç çoğu zaman doğrudan tarhiyatla başlamaz. Vergi Usul Kanunu’nun 370 inci maddesi uyarınca izaha davet yazısı tebliğ edilen mükellef, otuz günlük süre içinde izahta bulunur. İzah sonucunda vergi ziyaına sebebiyet verilmediği anlaşılırsa mükellef söz konusu tespitle ilgili olarak vergi incelemesine tabi tutulmaz veya takdir komisyonuna sevk edilmez.

İzah yeterli bulunmazsa, değerlendirme sonucunu içeren yazının tebliğinden itibaren otuz gün içinde beyanın tamamlanması veya düzeltilmesi ve verginin gecikme zammı oranında bir zamla ödenmesi şartıyla vergi ziyaı cezası, ziyaa uğratılan vergi üzerinden yüzde yirmi oranında kesilir. Bu durum vergi incelemesi yapılmasına ve gerekirse tarhiyatın ikmaline engel değildir.

İnceleme başlarsa süreler kanunda bellidir. Vergi Usul Kanunu’nun 140 ıncı maddesine göre tam incelemede en fazla bir yıl, sınırlı incelemede en fazla altı ay, katma değer vergisi iade incelemelerinde en fazla üç ay içinde incelemenin bitirilmesi esastır; ek süre verilmesi hâlinde tam ve sınırlı incelemelerde altı ayı, katma değer vergisi iade incelemelerinde iki ayı geçmemek üzere süre eklenebilir.

İhbarnamenin tebliğinden sonra dava açma süresi otuz gündür. Tarhiyat sonrası uzlaşma talebi de aynı süre içinde yapılır; ancak 28/07/2024 tarihli ve 7524 sayılı Kanunla vergi aslı uzlaşma kapsamından çıkarılmıştır. Bu nedenle cezada uzlaşmaya gidilirken vergi aslına karşı otuz günlük dava süresinin ayrıca takip edilmesi gerekir.

Dava aşamasında ileri sürülecek iddiaların çerçevesi yukarıdaki kararlarla çizilmiştir: karşılaştırılabilirlik analizinin yapılmadığı, tek bir emsale dayanıldığı, iç emsal araştırılmadan dış emsale gidildiği, yöntem seçiminin gerekçelendirilmediği ve yurt içi işlemde Hazine zararının hesaplanmadığı. Sürecin genel işleyişi için transfer fiyatlandırması davası ve süreci yazımız incelenebilir.

Örtülü kazanç dağıtımının yalnızca mal ve hizmet fiyatlarıyla sınırlı olmadığı da unutulmamalıdır; ücret ve benzeri ödemeler de kanun metninde her hâl ve şartta mal veya hizmet alım satımı sayılmıştır. Bu kapsamda yönetim kurulu üyelerine ödenen maaşlar da inceleme konusu yapılabilmektedir.

Sık Sorulan Sorular

VDK MİHENK nedir?

VDK MİHENK, Vergi Denetim Kurulu Başkanlığının 12 Ağustos 2026 tarihli duyurusuyla Risk Analiz Merkezinde devreye aldığı risk analiz sistemidir. Başta e-belgeler olmak üzere Kurulun kullanımındaki mali verileri yapay zekâ ve büyük veri analitiği yöntemleriyle değerlendirir; fiyat, maliyet, satış hacmi ve kârlılık göstergeleri arasındaki ilişkileri analiz eder.

VDK MİHENK çıktısı tek başına vergi tarhiyatına dayanak olur mu?

Hayır. Kurulun duyurusunda sistemin ürettiği analiz ve göstergelerin nihai bir vergisel tespit değil, merkezi risk analiz çalışmalarına veri sağlayan analitik çıktılar olduğu belirtilmiştir. VDK MİHENK incelemeye sevk aracıdır. Tarhiyat için vergi inceleme raporunda emsallere uygunluk ilkesi ve karşılaştırılabilirlik analizi ayrıca ortaya konulmalıdır.

Gizli emsal nedir ve neden tartışmalıdır?

Gizli emsal, VDK MİHENK gibi kaynaklardan veya vergi incelemesinde emsal olarak alınan başka bir mükellefin verilerinin, vergi mahremiyeti nedeniyle mükellefe açıklanmamasıdır. Mükellef emsalin kendi işlemiyle gerçekten karşılaştırılabilir olup olmadığını denetleyemediğinden savunma hakkı ve silahların eşitliği ilkesi bakımından tartışma doğar.

Yurt içi grup şirketi işlemlerinde tarhiyat için hangi ek şart aranır?

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13 üncü maddesinin yedinci fıkrası uyarınca, tam mükellef kurumların yurt içindeki ilişkili kişi işlemlerinde kazancın örtülü dağıtıldığının kabulü Hazine zararının doğması şartına bağlıdır. Hazine zararı, emsallere aykırı fiyat nedeniyle taraflar adına tahakkuk etmesi gereken vergi toplamının eksik veya geç tahakkuk ettirilmesidir.

Transfer fiyatlandırmasında vergi ziyaı cezası indirimli uygulanır mı?

Evet. Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13 üncü maddesinin sekizinci fıkrasına göre belgelendirme yükümlülüklerinin tam ve zamanında yerine getirilmiş olması kaydıyla, örtülü dağıtılan kazanç nedeniyle eksik tahakkuk eden vergiler için vergi ziyaı cezası yüzde elli indirimli uygulanır. Vergi Usul Kanunu’nun 359 uncu maddesindeki fiillerle vergi ziyaına sebebiyet verilmesi hâli bu indirimin dışındadır.

VDK MİHENK incelemesinde hangi belgeler istenir?

İlişkili kişi listesi ve ortaklık yapısı, işlem bazında sözleşmeler, emsallere uygunluk hesaplamalarına ait kayıt ve cetveller, uygulanan yöntemin seçim gerekçesi, yıllık transfer fiyatlandırması raporu ile kurumlar vergisi beyannamesi ekindeki transfer fiyatlandırması formu istenir. Bu belgelerin saklanması Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13 üncü maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca zorunludur.

Sonuç

VDK MİHENK, mükellefin yükümlülüğünü değiştiren bir düzenleme değil, mevcut yükümlülüğün ne kadar hızlı görüldüğünü değiştiren bir denetim kapasitesidir. Emsallere uygunluk ilkesi 2007 yılından bu yana yürürlüktedir; yeni olan, ilişkili kişi işlemlerinin gerçekleşmiş binlerce işlemle günler içinde karşılaştırılabilmesidir.

VDK MİHENK tartışmasının yargıdaki karşılığı da bellidir. Danıştayın 2025 tarihli kararları, gizli emsale dayanan tarhiyatların kaderini karşılaştırılabilirlik analizinin derinliğine bağlamaktadır. Analizi eksik yapılan tarhiyatlar kaldırılmakta; çok ölçütlü emsal seçimine dayanan tarhiyatlar ise ayakta kalmaktadır. Aynı ölçüt mükellef tarafında da işlemekte, fiyatını belgeye dökmemiş mükellef iç emsalini savunamamaktadır.

Bu nedenle VDK MİHENK sonrası atılacak ilk adım, ilişkili kişi işlemlerine ilişkin fiyat tespit çalışmasının, yöntem seçim gerekçesinin ve hesaplama cetvellerinin gözden geçirilerek ispat edici kâğıt niteliğinde saklanmasıdır.