İçerik Başlıkları
Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Çağrı Usulü
Anonim şirketlerde genel kurul toplantılarında, yönetim kurulunun hesaplarının onaylanması, şirketin finansal durumu ve kârın nasıl değerlendirileceği gibi temel konular ele alınır. Genel kurul toplantılarının düzenlenmesi, pay sahiplerinin toplantılara çağrılması ve katılımı açısından belirli usullere bağlıdır. Genel olarak, toplantıya davet etmek, pay sahiplerinin hakları arasında sayılır ve bu çağrının belirli bir düzen içinde yapılması gerekmektedir. Ancak, eğer pay sahipleri toplantının tarihinden haberdar ve katılım için hazır durumdaysa, çağrı aşamasını geçebilir ve toplantı yapılabilir. Çağrısız genel kurul, adından da anlaşılacağı üzere, belirli koşullar sağlandığında toplantının düzenlenmesini kolaylaştıran bir yöntemdir.
Anonim Şirketlerde Genel Kurul ve Çağrı Süreci
1- Genel Kurul Toplantıları
Anonim şirketlerde, pay sahipleri şirketle ilgili haklarını genel kurulda kullanır (TTK Md. 407/1). Genel kurul, sadece kanunda ve esas sözleşmede belirtilen durumlarda karar alabilir (TTK Md. 408/1). Şirketlerde iki tür genel kurul toplantısı yapılır: olağan ve olağanüstü. Olağan toplantılar, hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmalıdır. Olağanüstü toplantılar için ise bir sayı veya zaman sınırlaması bulunmaz; bu toplantılar gerektiğinde düzenlenir (TTK Md. 409/1).
2- Genel Kurul Toplantısına Çağrı
Genel kurul toplantıları, belirli bir çağrı sürecine tabi olup, bu süreç 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak yürütülmelidir. Toplantı, esas sözleşmede belirtilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilanla, toplantı tarihinden en az iki hafta önce duyurulmalıdır (TTK Md. 414/1). Çağrının usulüne uygun yapılması, toplantının geçerliliği açısından kritiktir. Aksi takdirde, toplantıya katılan ya da katılmayan, olumsuz oy kullanan ya da kullanmayan pay sahipleri, çağrının usulüne uygun yapılmadığını iddia ederek toplantının iptali için dava açma hakkına sahiptir (TTK Md. 446/1-b).
Anonim Şirketlerde Çağrısız Genel Kurul
Anonim Şirketlerde Çağrısız Genel Kurul Şartları
Anonim şirketlerde genel kurul toplantılarının usulüne uygun şekilde çağrılması genellikle önemli bir gerekliliktir. Ancak bazı özel durumlarda çağrı yapılmasına gerek olmayabilir. Genel olarak, tüm pay sahipleri ya da onların temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı sürece, çağrı usulüne uyulmadan genel kurul toplantısını gerçekleştirebilirler ve bu toplantıda karar alabilirler, tabii ki toplantı nisabı sağlandığı sürece (TTK Md. 416/1). Çağrısız genel kurul toplantısının geçerliliği için bu iki şartın birlikte sağlanması gerekmektedir.
Çağrısız genel kurul toplantısının geçerli olabilmesi için, tüm pay sahiplerinin kişisel olarak veya vekaleten toplantıda hazır bulunması ve toplantının çağrısız yapılmasına itiraz edilmemesi şarttır. Toplantı başkanlığı, toplantının çağrısız yapılmasına ilişkin itiraz olup olmadığını, nisabın toplantı süresince devam edip etmediğini kontrol etmekle yükümlüdür. Ayrıca, toplantının çağrısız yapılmasına ilişkin itiraz, toplantı başlamadan önce belirtilmelidir. Ancak sonradan yapılan itirazlar genel kurulun karar alma yeteneğini etkilemez.
Çağrısız genel kurul toplantılarında çağrı yapılmadığı için diğer yükümlülükler aynen devam eder. Bu yükümlülükler, bakanlık temsilcisi talep etme, gündem hazırlama, divan heyeti oluşturma, toplantı tutanağı düzenleme, hazirun listesi oluşturma ve toplantıyı tescil ettirme gibi işlemleri içerir. Yasa koyucu, tüm ortakların mevcut olduğu durumlarda çağrının gereksiz ve zaman kaybına neden olacağını düşündüğünden, çağrısız genel kurul imkânını tanımıştır. Ayrıca, çağrısız toplantılarda gündeme oybirliği ile madde eklenmesi de mümkündür ve buna aykırı bir esas sözleşme hükmü geçerli değildir (TTK Md. 416/2).
Anonim Şirketlerde Çağrısız Genel Kurul Kararlarının İptali
Anonim şirketlerin genel kurul toplantıları iptale tabi olabilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre, çağrı usulüne uygun yapılmayan genel kurul toplantılarında, toplantıda bulunup bulunmamasına, olumsuz oy kullanıp kullanmamasına bakılmaksızın, çağrının usulüne uygun yapılmadığını iddia eden pay sahipleri toplantının iptalini talep edebilirler. Ancak, çağrısız genel kurul toplantılarında, çağrının usulüne uygun yapılmadığı gerekçesiyle iptal davası açılması mümkün değildir (TTK Md. 446).
Bununla birlikte, çağrısız genel kurul toplantılarında da diğer iptal sebepleri geçerlidir. Toplantıya katılan pay sahipleri, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, yetkisi olmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandığını, ya da toplantıya katılmalarının ve oy kullanmalarının haksız olarak engellendiğini iddia edebilirler ve bu sebeplerle iptal davası açabilirler (TTK Md. 446). Yargıtay kararları, çağrısız genel kurul toplantılarında genellikle tüm ortakların hazır bulunmadığı ve temel şartların sağlanmadığı gerekçesiyle iptal davalarının açıldığını ve tüm ortakların katılımı olmadan yapılan çağrısız genel kurul toplantılarının geçersiz olduğuna dair kararlar verdiğini göstermektedir.
Sonuç
Anonim şirketlerde genel kurul toplantıları için pay sahiplerine çağrı yapılması esas olarak gereklidir. Ancak, tüm pay sahiplerinin şahsen veya vekaleten toplantıda bulunmaları ve çağrısız toplantıya itiraz etmemeleri durumunda, çağrı aşaması atlanarak genel kurul toplantısı gerçekleştirilebilir. Bununla birlikte, çağrısız genel kurul toplantılarında diğer yükümlülükler devam eder; bu nedenle bakanlık temsilcisi talebi, gündem oluşturma ve toplantı tutanağının hazırlanması gibi işlemler çağrısız usulde de yerine getirilmelidir.